PDF《天音通信控股股份有限公司》

证券简称:天音控股 证券代码:000829 公告编号:2019-023 号 天音通信控股股份有限公司 关于天音通信有限公司

2018 年业绩承诺未实现情况的说明 天音通信控股股份有限公司(以下或简称"公司")于2017年度从交易方对 手方深圳市天富锦创业投资有限责任公司(以下简称"天富锦")收购了天音通 信有限公司(以下简称"天音通信")30%股权,并进行了业绩承诺.

现就天音通 信2018年度实际业绩与承诺业绩的差异情况说明如下.

一、发行股份购买资产基本情况 2017年3月22日, 公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了 《天音通信控 股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次交易 相关事项. 2017年4月28日, 公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了本次交易方案 及本报告书及其摘要等相关事项. 2017年5月15日, 公司2017年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及 本报告书及其摘要等相关事项. 2017年5月17日,公司第七届董事会第三十七次(临时)会议审议通过了修改 本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项. 2017年6月2日,公司2017年第二次临时股东大会审议通过了修改本次发行方 案并签订相关补充协议等相关事项. 2017年7月31日,公司第七届董事会第三十九次(临时)会议审议通过了《关 于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且调整不构成对方案的 重大调整的议案》等议案. 公司最终以10.55元/股的价格向天富锦发行100,473,933股公司股份购买其 持有的天音通信30%股权,交易价格为106,000.00万元. 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

二、发行股份购买资产业绩承诺情况 天富锦承诺收益法评估资产易天新动、易天数码、北界创想、北界无限、深 圳穗彩、北京穗彩于业绩承诺期内实现的净利润,乘以天音通信持股比例后的合 计数分别不低于 15,824.88 万元、23,172.76 万元、30,580.34 万元.承诺中涉及的 净利润,指上述收益法评估资产合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润,且不包含募集配套资金投入带来的收益.

三、2018年度业绩承诺调整情况

2018 年12 月18 日,天音控股召开第八届董事会第四次会议,审议通过了天 音通信出售易天新动 51%股权相关事项,交易对方为北京尘寰科技有限公司(以 下简称"尘寰科技") 和深圳市秉瑞信科技有限公司 (以下简称"秉瑞信科技") , 股权转让价格为 2.88 亿元, 尘寰科技和秉瑞信科技各受让易天新动 25.5%的股权. 根据上市公司与天富锦签署的《盈利及减值测试补偿协议》及其补充协议约 定,如果易天新动对外转让的价格低于其

2017 年重组中的评估值和截至

2018 年 末预测利润之和, 则不足部分由天富锦按

2017 年重组前持有易天新动权益的比例 对上市公司以股份进行补偿. 经核查, 上市公司

2017 年重组中对易天新动 100%股权的评估值为 36,837.20 万元,对易天新动

2017 年、2018 年业绩承诺金额分别为 1,564.74 万元、4,455.27 万元,易天新动

2017 年重组中的评估值和截至

2018 年末预测利润之和共计 42,857.21 万元,因此本次转让的 51%股权对应的价值为 21,857.18 万元,低于转 让作价 2.88 亿元.综上,天富锦无需因此转让事项对上市公司进行补偿. 上述股权转让完成后,天音通信持有易天新动 49%股权,不再拥有控制权, 上市公司与天富锦协商后同意终止对易天新动的业绩承诺,由此调整后的业绩承 诺金额如下表所示: 单位:万元 业绩承诺期