PDF《湖南启元律师事务所》

对于不是从公共机构直接取得的文书,本所经核查和 验证后, 将其作为出具本法律意见书的依据;

对于从公共机构抄录、 复制的材料, 本所在其经该公共机构确认后, 将其作为出具本法律意见书的依据;

对于本所出 具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实,本所根据南岭民爆、政府 有关部门以及其他相关机构、 组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判 断.

(四) 在本法律意见书中,本所仅就与本次重组有关的中华人民共和国(以下 简称 中国 )境内法律事项发表意见,并不对中国境外的其他任何法律管辖区 域的法律事项发表意见,也不对会计、审计、资产评估、资信评级、投资决策等 专业事项发表意见;

本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报 告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、独立财务顾问报告等专业 文件以及中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用,并不意 味着本所对这些数据或结论的真实性、 准确性、 完整性作任何明示或默示的保证. 本所根据相关规定的要求对有关事项发表结论性意见, 仅根据本所具有的法 律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断,因此,本所提请本法律意见书的 使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断.

(五) 本所同意南岭民爆在本次重组的申请文件中自行引用或按中国证券监 督管理委员会(以下简称 中国证监会 )审核要求引用本法律意见书的部分或全 部内容,但南岭民爆作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解.

(六) 本所同意南岭民爆将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申 请本次重组的必备法律文件之一,随同其他申报材料一起上报. 本法律意见书仅供南岭民爆为本次重组之目的使用,未经本所书面同意,不 得用作任何其他目的. III 目录释义1正文41. 本次重组双方的主体资格

4 2. 本次重组的批准与授权

6 3. 本次重组的方案及相关协议

7 4. 本次重组的标的资产

8 5. 本次重组涉及的同业竞争及关联交易

15 6. 本次重组的信息披露和报告

17 7. 本次重组的实质条件

17 8. 本次重组中介机构的资格

19 9. 相关方买卖股票情况

20 10. 结论性意见

21 附件23 附件一: 神斧民爆及其子公司的股权投资

23 附件二: 神斧民爆及其子公司的土地使用权

29 附件三: 神斧民爆及其子公司的房屋所有权

31 附件四: 神斧民爆及其子公司的专利权

44 附件五: 神斧民爆及其子公司的商标权

46 附件六: 神斧民爆及其子公司的经营资质

50 1 释义本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 南岭民爆 指 湖南南岭民用爆破器材股份有限公司 神斧民爆 指 湖南神斧民爆集团有限公司 神斧投资 指 湖南神斧投资管理有限公司 湘投控股 指 湖南湘投控股集团有限公司 轻盐创投 指 湖南轻盐创业投资管理有限公司 高新创投 指 湖南高新创业投资集团有限公司 津杉华融 指 津杉华融(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙) 桂阳民爆 指 桂阳县民用爆破器材专营公司 水口山有色 指 湖南水口山有色金属集团有限公司 兴湘投资 指 湖南兴湘投资控股集团有限公司 柿竹园有色 指 湖南柿竹园有色金属有限责任公司 瑶岗仙矿业 指 湖南瑶岗仙矿业有限责任公司 交易对方/发行 对象 指 神斧投资、湘投控股、轻盐创投、高新创投、津杉 华融、桂阳民爆、水口山有色、兴湘投资、柿竹园 有色、瑶岗仙矿业 交易标的/标的 资产 指 交易对方合计持有的神斧民爆 95.1%股权 本次重组/本次 交易 指 南岭民爆向交易对方非公开发行股份购买交易对 方持有的神斧民爆 95.1%股权 本次发行 指 南岭民爆向发行对象非公开发行股票(A 股) A 股指在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、 以人民币认购和交易的普通股股票 南岭集团 指 湖南省南岭化工集团有限责任公司 新天地集团 指 湖南新天地投资控股集团有限公司 湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所