PDF《国农控股有限公司》

及(v) 河北明德机械有限责任公司(「河 北明德」 ) . 董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,中合联投资、789 Investments、山东金都及河北明德及彼等各自之最终实益拥有人均为独立第三方. 业务围: 金融租赁、一般租赁业务、收购租赁物业、处理及保养租赁物业及为租赁交易提供谘询及担保. C

6 C 期限: 自中合盟达成立日期起计30年总注册资本: 人民币170,000,000元订约方出资: 禾恒已有条件同意向中合盟达出资人民币70,000,000元. 下表载列禾恒投资各合资企业方於中合盟达持有的权益: 订约方出资额於中合盟达的概约权益百分比中合联投资人民币34,150,000元20.08%

789 Investments 人民币25,000,000元14.71% 山东金都人民币24,000,000元14.12% 河北明德人民币16,850,000元9.91% 禾恒人民币70,000,000元41.18% 合计人民币170,000,000元100.00% 禾恒的出资由合资企业方经公平磋商以及参照中合盟达的资金需求及各方於中合盟达总注册资本的协定份额后厘定,并应分两期支付.第一期为协定注资金额的50%,须於先决条件获达成后60天内支付.余下的50%协定注资金额则须於中合盟达新用户许可证发出后10 个营业日内支付. 禾恒出资的先决条件: 禾恒的出资责任待下列条件获达成后,方可作实: (i) 审批机关批准合资企业协议二及中合盟达之组织章程细则;

及(ii) 向中合盟达发出经营许可证. C

7 C 董事会组成: 董事会将由七名董事组成,禾恒将提名四名董事,而中合联投资、789 Investments及山东金都将分别提名一名董事.董事会主席将由禾恒提名.董事会会议的法定人数应超过全体董事人数的三分之二. 增设产权负担及权益转让的限制: 除其他订约方事先书面同意外,合资企业方不得就其持有的全部或任何中合盟达权益进行转让、抵押或增设任何产权负担. 认购期权: 禾恒获河北明德授予认购期权,,

禾恒有权於合资企业协议二日期起计两年内的任何时间向河北明德收购其於中合盟达的全部股权(占 总注册资本约9.91%) . 认购期权的行使价应按下列公式厘定: 9.91% x (於行使认购期权时由中合盟达订立的存续租赁合约所产生的年度化年收入-与该存续租赁合约有关的年度化直接融资成本) x

8 惟无论如何认购期权的行使价均不得超过人民币80,860,000 元. 就行使认购期权,禾恒须出具书面行使通知(以 邮寄或电邮方式) ,注明完成日期、行使价及计算方法.倘禾恒及河北明德未能协议厘定认购期权行使价,则行使价将由中合盟达的财务总监厘定. 於向相关机关的登记完成后90个营业日内,禾恒须向河北明德支付认购期权行使价. 中合联投资、789 Investments及山东金都同意放弃彼等与河北明德权益有关的优先购买权,并全力协助签立相关文件及完成转让相关的批准及登记. C

8 C 於合资协议二完成后,中合盟达将成为本公司的间接非全资附属公司,而中合盟达的财务资料将综合至本公司的综合财务报表入账. 中合盟达的财务资料中合盟达於二零一三年开始营运,下表载列中合盟达根泄匣峒圃虮嘀频慕刂炼阋蝗晔氯蝗罩共普甓鹊木蠛瞬莆褡柿: 截至二零一三年十二月三十一日止年度(人 民币) 除税及非经常性项目前净利润(亏 损) 6,948,493 除税及非经常性项目后净利润(亏 损) 5,208,155 於二零一三年十二月三十一日,中合盟达的经审核资产净值约为人民币102,560,000 元. 订立合资企业协议的理由及裨益农村金融的背景根裨红抖阋凰哪暌辉驴⒌摹竿 彻深化农村改革及提倡农村现代化的若干意见」 ( 「第一号中央文件」 ) , 「农业、农村及农民」 连续十一年维持为国家发展重点.第一号中央文件提倡加强为「农 业、农村及农民」 及县级小型企业提供商业及金融服务、发展农村合作金融及农村金融机构,以及改善农村金融管理系统.董事相信,该等政府政策将带来大量发展农村金融的机会.中央政府实施支持农业政策,提倡农业现代化,将提高「农 业、农村及农民」 发展的资本需求. 本公司希望抓紧「农 业、农村及农民」 改革的机遇,为本集团的业务奠下扎实的基础,并推动持续业务发展. 合资企业协议一的原因及裨益新合资企业的业务目标为利用现代资讯科技,为 「农 业、农村及农民」 提供有效迅速的融资及付款服务以及整合解决方案平台.董事相信,实施支持「农 业、 农村及农民」 的政府政策将持续提升农村资本需求,而本集团将透过投资於新合资企业而自其农村融资业务中得益. C