PDF《Disclosure》

B051 2017年11月29日 星期三 信息披露 isclosure D 问题一 根据申请材料,申请人 《 安全生产许可证》有效期至2017年9月,请申请人说明上述证照延期是否存在法 律障碍.

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见. 回复:

一、事实情况说明 根据 《 国家安全监管总局办公厅关于调整油气管道安全监管职责的通知》( 安监总厅 〔 2014〕57号)、 《国家安全监管总局办公厅关于明确石油天然气长输管道安全监管有关事宜的通知》(安监总厅管三 〔 2014〕78号),油气管道安全监管纳入危险化学品安全监管范畴,对于已取得非煤矿矿山企业安全生产许可 证的油气管道企业,有效期满后按照危险化学品安全监管有关规定. 2016年5月,国家安全监管总局办公厅印发 《 关于油气输送管道安全监管有关问题的复函》( 安监总厅管 三函 〔 2016〕84号),明确关于油气输送管道企业申请相关安全生产许可问题,暂依照《 危险化学品经营许可 证管理办法》 ( 国家安全监管总局令第55号)第五条、第六条、第八条规定,办理危险化学品经营许可证.

2017 年9月, 陕西省安全生产监督管理局印发 《 关于进一步规范油气长输管道安全生产行政许可有关事项的通 知》,明确陕西省内油气长输管道安全生产行政许可按 《 危险化学品经营许可证》进行申请. 据此,发行人原有 《 安全生产许可证》( ( 陕)WH安许可证( 000659)号)于到期后依法更换为《 危险化 学品经营许可证》 ( 陕安经 ( 长输管道)字(2017)000001号),有效期为2017年9月17日至2020年9月16日.

二、保荐机构和律师核查意见 保荐机构认为:发行人在原 《 安全生产许可证》( ( 陕)WH安许可证( 000659)号)到期后已依法办理取 得《危险化学品经营许可证》 ( 陕安经 ( 长输管道)字(2017)000001号),有效期为2017年9月17日至2020年 9月16日. 律师认为:发行人原来的《 安全生产许可证》( ( 陕)WH安许可证 ( 000659)号)于到期后依法办理《 危 险化学品经营许可证》 ( 陕安经 ( 长输管道)字(2017)000001号),有效期为2017年9月17日至2020年9月16 日. 问题二 请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况, 以及相应整改措施;

同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见. 回复: 公司已于2017年10月16日披露了 《 陕西省天然气股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所 采取监管措施或处罚情况的公告》 ( 公告编号:2017-062),详细描述了最近五年被证券监管部门和交易所采 取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施,主要内容如下:

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况 最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况. 公司最近五年曾收到深圳证券交易所的监管 函2次、深圳证券交易所的关注函3次、中国证监会陕西监管局监管关注函2次.

二、公司收到监管函及监管关注函的主要内容及整改措施 ( 一)2013年6月深圳证券交易所下发的 《 关于对陕西省天然气股份有限公司的监管函》( 中小板监管函 ( 2013)第96号)

1、监管函主要内容 2013年6月13日, 深圳证券交易所下发 《 关于对陕西省天然气股份有限公司的监管函》( 中小板监管函 ( 2013)第96号),指出公司持有咸阳市天然气有限公司( 以下简称 咸阳天然气 )40%的股权,自2012年9 月8日起,公司财务总监聂喜宗担任咸阳天然气董事,公司与咸阳天然气存在关联关系. 2012年9月8日至2012 年12与31日期间,公司与咸阳天然气合计发生关联交易7,691.67万元,占2011年末归属于上市公司股东的净 资产的2.77%,但未及时履行信息披露义务. 公司的上述行为违反了 《 股票上市规则》第10.2.4条的规定. 要求 公司董事会及时整改,杜绝上述问题的再次发生.

2、公司整改措施 公司针对上述问题进行了整改,具体如下: 首先,公司致力于天然气产业的发展,不断开拓新的下游市场,巩固原有市场. 公司自1997年起以政府确 定的价格开始给咸阳天然气供气,持续供气16年时间. 为增强对咸阳天然气的控制水平,确保公司在下游市场 的话语权,保持下游市场用户稳定,不断提升下游市场用气需求及促进上市公司股东利益最大化,2008年6月10日,公司2007年年度股东大会审议通过了关于受让咸阳天然气40%股权的议案,咸阳天然气成为公司参股 40%的子公司,2012年9月8日,公司财务总监聂喜宗开始担任咸阳天然气的董事,不论公司参股还是聂喜宗担 任董事,均延续之前的政府定价,未发生对其有降低价格,输送利益的行为,因此公司财务总监担任咸阳天然 气董事,对上市公司及其股东的利益无任何影响. 其次,由于上市规则和会计准则的不同,公司在2008年参股咸阳天然气后按照上市规则的要求未将其作 为关联方进行审核,但按照会计准则的要求,公司一直在定期报告中披露公司与咸阳天然气的关联交易内容, 如2012年半年报中,公司就对与咸阳天然气的关联交易的定价原则、关键交易价格、关联交易金额、占同类关 联交易金额的比例、关联交易的结算方式均有披露,使投资者对这项关联交易有十分清楚的了解. 本次公司高管兼任对方公司董事形成的关联交易未经审核( 从公司高管兼任对方董事时起到年底,共发 生关联交易7,691.67万元)系公司工作疏忽,公司已于2013年4月18日召开的年度董事会对咸阳天然气2013 年的关联交易履行了审批程序,公司将继续加强对上市规则的学习,完善内部信息的沟通机制,避免类似事件 再次发生. ( 二)2014年5月深圳证券交易所下发的 《 关于对陕西省天然气股份有限公司的监管关注函》( 中小板关 注函 ( 2014)第69号)

1、监管关注函主要内容 2014年5月9日,深圳证券交易所下发《 关于对陕西省天然气股份有限公司的监管关注函》( 中小板关注 函(2014)第69号),指出公司2013年度因代收代付工资及社保等职工薪酬,向控股股东陕西燃气集团有限公 司提供资金29.04万元,构成控股股东非经营性占用上市公司资金,资金已于2013年全部收回. 公司的上述行 为违反了 《 股票上市规则》第2.1条和 《 中小企业板上市公司规范运作指引》第2.1.5条的规定. 要求公司董事会 充分重视上述问题,吸取教训,杜绝上述问题的再次发生.

2、公司整改措施 由于陕西省国有企业重组、相关人员工作调动及新设立公司社保薪酬体系建立较晚等因素,造成公司向 控股股东陕西燃气集团有限公司提供资金29.04万元. 虽然公司于2013年已收回上述资金,未损害上市公司及 其股东的任何利益,但仍然违反了相关法律法规的规定. 公司董事会已充分重视上述问题,并将继续加强对上 市规则的学习和理解,严格避免此类问题再次发生. ( 三)2014年8月深圳证券交易所下发的 《 关于对陕西省天然气股份有限公司的监管关注函》( 中小板关 注函 ( 2014)113号)

1、监管关注函主要内容 2014年8月1日,深圳证券交易所下发《 关于对陕西省天然气股份有限公司的监管关注函》( 中小板关注 函(2014)第113号),指出公司在办理2014年7月31日董事会决议、监事会决议的信息披露业务过程中存在如 下问题:董事会决议公告中关于为子公司增资的议案和关于兑现2013年度市场开发与管理激励专项资金的议 案披露内容简略,不便投资者理解;

漏选了 董事会决议召开股东大会的通知 和 一般需披露的对外投资首 次披露公告 等公告类别;

股东大会通知和召开的间隔期不符合 《 上市公司股东大会规则》的规定;

在发布股 东大会通知、为子公司增加注册资本等事项的补充公告时,未选择将补充公告在指定报刊披露. 要求公司引起 重视,进一步改进信息披露工作.

2、公司整改措施 公司收到监管关注函后,根据函件指出问题组织信息披露相关部门进行自查. 本次信息披露业务过程中 存在的问题主要原因系岗位人员认识不足、业务不熟练,部门间的沟通协调力度不够、缺乏风险意识,对相关 规则的学习不够等. 公司已组织相关领导和信息披露业务部门认真学习上市公司规范运作相关文件、信息披 露相关制度和业务流程,同时加强内部培训,不断提高信息披露岗位人员的业务知识和业务水平,进一步改进 信息披露工作. 公司已充分重视上述问题,并将继续加强对上市公司规范运作指引相关文件的学习和理解,严 格避免此类问题再次发生. 此外,根据深交所的要求,公司就此次董事会决议公告中披露简略和错误的内容发布了 《 关于第三届董事 会第十七次会议决议的补充更正公告》( 2014-041),对《关于申请为安康市天然气有限公司增加注册资本 金的议案》和《 关于兑现2013年度市场开发与管理激励专项资金的议案》的披露内容进行了补充,对2014年 第........