PDF《中德证券有限责任公司 关于》

中德证券有限责任公司 关于 广州迪森热能技术股份有限公司 以募集资金 置换预先已投入募投项目自筹资金 的核查意见 中德证券有限责任公司(以下简称"中德证券"或"保荐机构")作为广州 迪森热能技术股份有限公司(以下简称"迪森股份"或"公司")创业板公开发 行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》 、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》 、 《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 有关法律法规的规定, 现就迪森股份本次以募集资金置换预先已投入募投项目自 筹资金进行核查,并出具以下核查意见:

一、公司募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2018]1969号"文核准,公司于2019 年3月20日公开发行了600万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额 60,000.

00 万元.本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币600,000,000 元,扣除发行费用11,442,452.83 元,实际募集资金净额588,557,547.17元.以上募集资金已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具 "天健验[2019]7-27号" 《验证报告》审验确认.公司已将全部募集资金存放于 募集资金专户管理.本次公开发行可转换公司债募集资金拟用于以下项目: 单位:万元 序号 项目名称 项目投资总额 原募集资金拟 投入金额 调整后募集资金 拟投入金额

1 投资常州锅炉有限公司年产 20,000 蒸吨清 洁能源锅炉改扩建项目 33,202.58 27,000.00 27,000.00

2 投资广州迪森家居环境技术有限公司舒适 家居产业园园区改造及转型升级项目 22,587.51 15,000.00 13,855.75

3 偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00 18,000.00 合计 73,790.09 60,000.00 58,855.75

二、以自筹资金预先投入募投项目情况及拟置换情况 截至

2019 年5月31 日, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际 投资金额为 45,339,040.69 元.具体情况如下: 单位:万元 序号 项目名称 项目投资总 额 调整后募集资 金拟投入金额 截止

2019 年5月31 日自有资 金已投入金额 拟置换金额

1 投资常州锅炉有限公司年产 20,000 蒸吨清洁能源锅炉改 扩建项目 33,202.58 27,000.00 4,533.90 4,533.90

2 投资广州迪森家居环境技术 有限公司舒适家居产业园园 区改造及转型升级项目 22,587.51 13,855.75 ― ―

3 偿还银行贷款 18,000.00 18,000.00 ― ― 合计 73,790.09 58,855.75 4,533.90 4,533.90 天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至

2019 年5月31 日预先投 入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了审核,出具了《关于广州迪森热能技 术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 ,认为:迪森股份公 司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,如实反映了迪森股 份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况.

三、本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的决策程序

(一)董事会审议情况 公司于

2019 年6月6日召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于 以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》 .