PDF《董事长：刘汉》

董事长:刘汉总裁:杨寿军 二九年四月二十三日

2008 年年度报告

1 重要提示本公司董事局、监事局及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别 及连带责任.

公司全体董事均出席了审议本年度报告的董事局会议,没有董事、监事、高级管理 人员声明对本年度报告的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议. 四川君和会计师事务所为本公司

2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计 报告. 公司董事长刘汉先生、总裁杨寿军先生、财务总监周淑蓉女士、财务部部长魏仁才 先生、副部长曹鑫明先生声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整.

2008 年年度报告

2 目录

第一节 公司基本情况简介…3

第二节 会计数据和业务数据摘要…4

第三节 股本变动及股东情况…6

第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…11

第五节 公司治理结构…17

第六节 股东大会情况简介…26

第七节 董事会报告…27

第八节 监事局报告…45

第九节 重要事项…48

第十节 财务报告…54 第十一节 备查文件目录…99

2008 年年度报告

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第一节 公司基本情况简介

一、公司法定中文名称:四川金路集团股份有限公司 英文名称:SICHUAN JINLU GROUP CO., LTD

二、公司法定代表人:刘汉

三、公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名彭朗刘邦洪 联系地址 四川省德阳市岷江西路二段

57 号 四川省德阳市岷江西路二段

57 号电话0838―2207936 0838―2301092 传真0838―2207936 0838―2301092 电子信箱 [email protected] [email protected]

四、公司注册地址:四川省德阳市岷江西路二段

57 号金路大厦 公司办公地址:四川省德阳市岷江西路二段

57 号金路大厦 邮政编码:618000 公司互联网

网址:http://www.jinlugroup.cn 公司电子信箱:[email protected]

五、公司指定的信息披露报纸: 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》 登载公司年度报告的国际互联网

网址:http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:公司董事局办公室

六、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 公司股票简称:金路集团 公司股票代码:000510

七、其他有关资料: 公司首次注册登记日期:1992 年4月18 日 公司最近一次变更注册登记日期:2008 年6月16 日 注册地点:四川省德阳市岷江西路二段

57 号 企业法人营业执照注册号:510600000010944 税务登记号码:510602205111863 公司聘请的会计师事务所名称:四川君和会计师事务所有限责任公司 办公地址:四川省成都市八宝街

88 号国信广场

22 层2008 年年度报告

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第二节 会计数据和业务数据摘要

一、本报告期主要财务数据 (单位:人民币元) 项目金额营业利润 -60,677,889.29 利润总额 -64,289,842.55 归属于上市公司股东的净利润 -62,706,620.22 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -52,510,913.96 经营活动产生的现金流量净额 77,846,512.51 注:报告期内扣除的非经常性损益项目和涉及金额 (单位:人民币元) 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 -4,230,668.91 越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免;

4,279,807.45 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 562,927.42 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 -10,396,773.51 债务重组损益 2,111,503.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,712,080.50 所得税影响额 160,230.46 少数股东权益影响额 29,347.83 合计-10,195,706.26

二、公司近三年主要会计数据和财务指标 (单位:人民币元)

2007 年2006 年2008 年 调整前 调整后 本年比上年增减 (%) 调整前 调整后 营业收入 2,018,100,461.75 2,209,450,834.76 2,209,450,834.76 -8.66 2,522,727,007.39 2,546,363,559.88 利润总额 -64,289,842.55 95,782,991.69 101,155,163.50 -163.56 103,974,091.90 103,974,091.90 归属于上市公司股东的净利润 -62,706,620.22 80,664,593.60 85,230,939.64 -173.57 69,897,977.89 71,016,249.44 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润 -52,510,913.96 84,803,608.17 89,369,954.21 -158.76 68,333,333.25 69,451,604.80 基本每股收益 -0.1029 0.1324 0.1399 -173.55 0.1147 0.1166 稀释每股收益 -0.1029 0.1324 0.1399 -173.55 0.1147 0.1166 扣除非经常性损益后的基本每股 收益 -0.0862 0.1392 0.1467 -158.76 0.1122 0.1140 全面摊薄净资产收益率(%) -5.70 6.78 7.13 下降12.83个百分点6.16 6.25 加权平均净资产收益率(%) -5.43 6.86 7.30 下降12.73个百分点6.33 6.42

2008 年年度报告

5 扣除非经常性损益后的全面摊薄 净资产收益率(%) -4.77 7.12 7.48 下降12.25个百分点6.02 6.12 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率(%) -4.55 7.21 7.65 下降12.20个百分点6.18 6.29 经营活动产生的现金流量净额 77,846,512.51 136,338,124.35 136,338,124.35 -42.90 142,455,327.98 142,455,327.98 每股经营活动产生的现金流量净 额0.1278 0.2238 0.2238 -42.90 0.2338 0.2338

2007 年2006 年末

2008 年末 调整前 调整后 本年末比上年末 增减(%) 调整前 调整后 总资产 2,678,096,899.17 2,745,107,796.17 2,745,107,796.17 -2.44 2,725,853,394.00 2,726,411,178.65 所有者权益(或股东权益) 1,100,116,532.35 1,190,537,340.56 1,195,103,686.60 -7.95 1,135,064,647.84 1,135,622,344.19 归属于上市公司股东的每股净资 产1.8059 1.9543 1.9618 -7.95 1.8633 1.8642

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第三节 股本变动及股东情况

一、股份变动情况表(截止

2008 年12 月31 日) 本次变动前 变动增减(+ ,-) 本次变动后 数量(股) 比例 (%) 发行 新股 送股公积金 转增 其他 小计 数量(股) 比例 (%)

一、有限售条件股份 112,390,815 18.449 -34,518 -34,518 112,356,297 18.444

1、国家持股 53,336,380 8.755 53,336,380 8.755

2、国有法人持股

3、其他内资持股 59,054,435 9.694 59,019,917 9.689 其中: 境内非国有法人持股 59,004,258 9.686 59,004,258 9.686 境内自然人持股 50,177 0.008 -34,518 -34,518 15,659 0.003

4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股

二、无限售条件股份 496,791,439 81.551 34,518 34,518 496,825,957 81.556

1、人民币普通股 496,791,439 81.551 34,518 34,518 496,825,957 81.556

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数 609,182,254

100 609,182,254

100 注: 其他 变动原因:①报告期内,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 根据《公司法》规定,对上市公司董事、监事、高级管理人员所持股份 75%进行锁定, 其余 25%解除锁定,所解除的股份性质变更为无限售条件流通股;

②公司原监事陶长明 先生因不再担任监事,其所持股份

1 股变更为无限售条件流通股;

公司原董事、副总裁 程德明先生离任

6 个月期满,根据《公司法》规定,其所持股份 51,017 股全部解除锁 定. 限售股份变动情况表(截止

2008 年12 月31 日) 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增 加限售 股数 年末限售股数 限售 原因 解除限售 日期汉龙实业发展有限公司 57,582,474

0 0 57,582,474 股改 德阳市国有资产经营有限公司 53,336,380

0 0 53,336,380 股改 深圳市蛇口旭业投资发展有限公司 1,277,640

0 0 1,277,640 股改 蛇口利宝贸易公司 87,360

0 0 87,360 股改 深圳合丰实业发展股份公司 56,784

0 0 56,784 股改 偿还汉龙实业发 展有限公司代为 垫付的股份或者 获得其同意后. 高管股 50,177 420,18 7,500 15,659 高管持股 合计112,390,815 420,18 7,500 112,356,297

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7 说明:根据深交所《股权分置改革工作备忘录第

21 号――解除限售

(二)》的规定, 股东在股权分置改革方案中作出最低减持价格承诺的,在提交解除限售申请前五个交易 日内公司股票至少有一个交易日的收盘价格不低于承诺的最低减持价格.因公司股价自

2008 年7月10 日至本报告期末未达到股东在股改中承诺的最低减持价格,故公司股东 汉龙实业发展有限公司、德阳市国有资产经营有限公司

2008 年7月10 日限售期满的 60,918,226 股股份未办理解除限售,仍为有限售条件股份.

二、证券发行与上市情况 截止报告期末的前三年,公司未发行股票及衍生证券.报告期公司无内部职工股.

三、股东情况

1、股东数量和持股情况(截止

2008 年12 月31 日) 单位:股 股东总数 96,616 前10 名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 (%) 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 汉龙实业发展有限公司 境内非国有法人 9.45 57,582,474 57,582,474 57,582,474 德阳市国有资产经营有限公司 国家 8.76 53,336,380 53,336,380

0 深圳市特发集团有限公司 境内非国有法人 1.42 8,646,209

0 0 天津市凯思信息咨询服务有限公司 境内非国有法人 0.33 2,017,375

0 0 江西国际信托投资股份有限公司 境内非国有法人 0.33 2,004,900

0 0 张燕 境内自然人 0.28 1,727,600

0 0 应义钧 境内自然人 0.26 1,592,415

0 0 王贵新 境内自然人 0.23 1,399,100

0 0 北京屯泰财务技术咨询有限公司 境内非国有法人 0.22 1,330,926

0 0 深圳市蛇口旭业投资发展有限公司 境内非国有法人 0.21 1,277,640 1,277,640 1,277,640 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市特发集团有限公司 8,646,209 人民币普通股 天津市凯思信息咨询服务有限公司 2,017,375 人民币普通股 江西国际信托投资股份有限公司 2,004,900 人民币普通股 张燕 1,727,600 人民币普通股 应义钧 1,592,415 人民币普通股 王贵新 1,399,100 人民币普通股 北京屯泰财务技术咨询有限公司 1,330,926 人民币普通股 江西省江信国际大厦有限公司 1,267,475 人民币普通股 徐志明 1,199,500 人民币普通股 周倩莉 1,188,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前10 名股东中,有限售条件股东之间不存在关联关系,也不属于《上市 公司收购管理办法》中规定的一致行动人;

未知无限售条件股东之间是否存 在关联关系及是否属于一致行动人.

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2、持有本公司 5%(含5%)以上股份的股东股权质押冻结情况 报告期内,本公司第一大股东汉龙实业发展有限公司因经营流动资金需要,将其持 有的本公司有限售条件股份 57,582,474 股(占本公司股本的 9.45%)继续质押给中国光 大银行成都分行申请授信业务,授信金额壹亿元(小写:100,000,000.00 元),质押期 限为叁年(自2006 年8月22 日至

2009 年8月21 日止).汉龙实业发展有限公司所持 本公司有限售条件股份共计 57,582,474 股(占本公司股本的 9.45%)现已被全部冻结.

3、公司控股股东情况 报告期内,公司控股股东未发生变化,仍为汉龙实业发展有限公司. 汉龙实业发展有限公司基本情况: 公司名称:汉龙实业发展有限公司;

注册地:四川省绵阳市涪城路

169 号;

注册资 本:430960000 元;

注册号:5107001801216;

法定代表人:刘汉;

企业类型:有限责 任公司;

经营范围:股权投资、项目投资(国家规定限制除外),高新技术产业投资、 房地产业投资,生物技术及产品的研制、开发及其成果转让,医药、生物工程、中药现 代化、医疗器械,计算机软件、硬件的设计、开发及销售,旅游资源开发等;

税务登记 证:51070072551053―4.

4、公司实际控制人情况 刘汉,男,汉族,1965 年10 月出生,研究生学历,高级经济师,中国籍,身份证 号码:510624651025005,住所,四川省广汉市雒城镇下南街 88-46 号,通讯地址:成 都市走马街

55 # 友谊广场 B 座18 楼,

电话:028-86677856.汉龙实业发展有限公司董事 长、四川宏达股份有限公司副董事长、四川金路集团股份有限公司第七届董事局董事、 董事长、第十届四川省政协常委、全国工商联执委、四川省工商联副会长、德阳市工商 联副会长.2005 年被中共四川省委统战部等

6 个部门授予 四川省优秀中国特色社会 主义事业建设者 、 关爱员工优秀企业家 称号;

2006 年被评为 中国十大诚信人 物 ;

2007 年被四川省及全国工商联、总工会评为 全国关爱员工优秀民营企业家 , 并荣获中国光彩事业促进会颁发的 中国光彩事业奖 . 刘汉先生自

2002 年10 月起至今任汉龙实业发展有限公司董事长,出资额 185,230,000.00 元,占汉龙实业发展有限公司总股本的 43%;

此外,刘汉先生持有四川 汉龙(集团)有限公司 24.99%的股权,系四川汉龙(集团)有限公司第一大股东.因此,刘汉先生系汉龙实业发展有限公司的实际控制人.

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9 公司与实际控制人之间的产权和控制关系图如下:

5、国家股转让情况 公司于2008年6月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《上................