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太平洋证券股份有限公司 关于广州冷机股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 之 独立财务顾问报告 二00 八年十二月 太平洋证券 广州冷机重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

1 重要声明 广州冷机与东凌实业于

2008 年10 月21 日签署了《资产置换协议》 .

太平 洋证券接受广州冷机的委托,担任本次资产置换暨关联交易(以下简称 本次 交易 )的独立财务顾问,就本次交易向广州冷机的全体股东提供独立意见,并 声明如下:

1、作为本次交易的独立财务顾问,我们并未参与本次交易的磋商与谈判, 对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行 其所有义务的基础上提出的.

2、本独立财务顾问与本次资产置换所涉及的交易各方无其他利益关系,就 本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的.

3、本独立财务顾问报告基于报告

第六节中所述之假设条件为前提,若该假 设前提发生变化,可能对本次交易产生不利影响,从而给投资者带来一定风险. 本独立财务顾问报告所依据的文件、 材料由广州冷机和东凌实业提供. 广州冷机 和东凌实业已向本独立财务顾问保证:其所提供和出具的所有文件、材料合法、 真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、 真实性、准确性、完整性、及时性负责.本独立财务顾问不承担由此引起的任何 风险责任.

4、 对于对本报告书至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计、 评估等专业知识来识别的事实, 本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文 件做出判断.

5、本独立财务顾问仅就本次交易是否遵循了相关法律、法规的规定以及保 护上市公司全体股东利益的原则, 是否有损害广州冷机和全体股东利益的情形发 表意见.

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明.

7、本独立财务顾问提请投资者注意,本报告旨在就本次交易对广州冷机全 体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见,本独立财务顾问的职 责范围并不包括应由广州冷机董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性 太平洋证券 广州冷机重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

2 评论, 不构成对广州冷机的任何投资建议, 对投资者依据本报告所做出的任何投 资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任.

8、本独立财务顾问提请广州冷机的全体股东和广大投资者认真阅读广州冷 机董事会发布的 《广州冷机股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》 及与 本次交易有关的审计报告、评估报告书和法律意见书等文件全文.

9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定 文件,随其他材料上报中国证监会. 太平洋证券 广州冷机重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

3 特别风险提示

1、本次交易已获得广州冷机股东大会批准,尚需中国证监会审核通过后才 能履行交割手续, 因此本次重大资产置换暨关联交易的交割日具有一定的不确定 性,重组置入资产能否在