PDF《北京正保育才教育科技股份有限公司 收购资产公告》

电子计 算机软件开发服务;

电工器材、通信设备(除无线)、线路建筑用金属 制品、电话软线、漆包线、有色金属批发、零售;

按进出口商品目录 经营进出口业务;

厂房租赁.

(二) 应说明的情况 交易对方与挂牌公司、 挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关 联关系.在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或 已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系.

三、交易标的情况说明

(一) 交易标的的基本情况 交易标的名称:转让方持有的万霆科技 6.49%的股权 交易标的类别:股权类资产 公告编号:2017-071 交易标的所在地:浙江省杭州市 股权类资产信息说明:万霆科技为新三板挂牌公司,股票代码 为838111. 其成立于

2011 年7月4日, 注册资本为 2,400 万人民币, 住所为浙江省杭州市滨江区建业路

511 号华业大厦

3 层301 室, 法定 代表人为吴通, 营业范围为: 服务: 计算机软硬件、 办公自动化设备、 电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,计算机系统 集成,安防工程、弱电工程、楼宇智能系统工程、网络工程的设计、 施工(凭资质证书经营) ,建筑模型设计;

批发、零售:计算机软硬 件,办公用品,电子产品,仪器仪表,机电设备,五金交电. 本次交易前,标的公司股权结构如下: 编号 股东姓名/名称 转让前持股数量 (股) 转让前持股比例(%)

1 吴通 5,423,400 22.5975

2 陆乐 4,821,600 20.0900

3 杭州滨江众创投资合 伙企业(有限合伙) 2,400,000 10.0000

4 正保育才 3,415,200 14.2300

5 浙江中赢资本投资合 伙企业(有限合伙) 2,160,000 9.0000

6 郑智敏 1,807,200 7.5300

7 浙江飞虹通信集团有 限公司 1,557,600 6.4900

8 杭州宏朴投资管理合 伙企业(有限合伙) 1,209,000 5.0375

9 童雯 1,206,000 5.0250 合计 24,000,000 100.0000 本次交易后,标的公司股权结构如下: 编号 股东姓名/名称 转让后持股数量 (股) 转让后持股比例(%)

1 吴通 5,423,400 22.5975

2 陆乐 4,821,600 20.0900

3 杭州滨江众创投资合 伙企业(有限合伙) 2,400,000 10.0000

4 正保育才 4,972,800 20.7200

5 浙江中赢资本投资合 2,160,000 9.0000 公告编号:2017-071 伙企业(有限合伙)

6 郑智敏 1,807,200 7.5300

7 杭州宏朴投资管理合 伙企业(有限合伙) 1,209,000 5.0375

8 童雯 1,206,000 5.0250 合计 24,000,000 100.0000 根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留 审计意见的审计报告( (2017)京会兴审字第

69000232 号) ,截止

2016 年12 月31 日,万霆科技资产总额为 41,021,266.42 元,负债 总额为 18,675,253.05 元,净资产为 22,346,013.37 元,2016 年营 业收入 8,307,462.70 元,净利润-18,232,181.34 元.

(二) 交易标的资产在权属方面的情况 万霆科技股东吴通、陆乐、郑智敏、浙江飞虹通信集团有限公 司、 童雯和杭州宏朴投资管理合伙企业(有限合伙)与正保育才于

2016 年10 月25 日签署《股权质押协议》 ,向正保育才质押上述股东持有 的全部股份,共19,440,000 股,占公司总股本 81.00%,质押期限为

2016 年11 月24 日起至

2017 年11 月23 日止,详见杭州万霆科技股 份有限公司

2016 年11 月25 日披露的《股权质押公告》 . 截至本公告发布之日,所有质押股份已解质押. 除此之外,本次收购不存在其他抵押及其他任何限制转让的情 况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权 属转移的其他情况.