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西安航空动力股份有限公司 XI'

AN AERO-ENGINE PLC

600893 2008 年年度报告 西安航空动力股份有限公司

2008 年年度报告

1 目录

一、重要提示

2

二、公司基本情况

3

三、会计数据和业务数据摘要:6

四、股本变动及股东情况

8

五、董事、监事和高级管理人员

20

六、公司治理结构

28

七、股东大会情况简介

36

八、董事会报告

37

九、监事会报告

57

十、重要事项

60 十

一、财务会计报告

75 十

二、备查文件目录

152 西安航空动力股份有限公司

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一、重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任.

(二) 公司全体董事出席董事会会议.

(三) 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

(四) 公司负责人蔡毅、主管会计工作负责人穆雅石及会计机构负责人(会计主管人 员)蒲丽丽声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整. 西安航空动力股份有限公司

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二、公司基本情况 公司法定中文名称 西安航空动力股份有限公司 公司法定中文名称缩写 航空动力 公司法定英文名称 XI'

AN AERO-ENGINE PLC 公司法定英文名称缩写 XAE 公司法定代表人 蔡毅 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 赵岳 董事会秘书联系地址 西安市未央区徐家湾西安航空动力股份有限公司 董事会秘书电话 029-86152115 董事会秘书传真 029-86629636 董事会秘书电子信箱 HKDL2008@XAEC.COM 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 蒋富国 证券事务代表联系地址 西安市未央区徐家湾西安航空动力股份有限公司 证券事务代表电话 029-86152008 证券事务代表传真 029-86629636 证券事务代表电子信箱 HKDL2008@XAEC.COM 公司注册地址 西安市未央区徐家湾 公司办公地址 西安市未央区徐家湾 公司办公地址邮政编码

710021 公司国际互联网网址 WWW.XAEC.COM 公司电子信箱 HKDL2008@XAEC.COM 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点 西安市末央区徐家湾西安航空动力股份有限公司 证券投资部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 航空动力

600893 S 吉生化 其他有关资料 西安航空动力股份有限公司

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4 公司首次注册日期

1993 年12 月23 日 公司首次注册地点 吉林长春市斯大林大街90-1 公司变更注册日期

1995 年7月18 日2003 年5月21 日2004 年4月29 日2006 年8月9日2008 年10 月31 日 公司变更注册地点 长春经济技术开发区蒲东路

2 号 长春市经济技术开发区东盛大街

345 号 长春市经济技术开发区仙台大街

1717 号 长春市经济技术开发区仙台大街

1717 号 西安市未央区徐家湾 企业法人营业执照注册号

220000400007265 税务登记号码

610112243870086 组织机构代码 24387008-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市金融街

35 号国际企业大厦 A 座

8、9 层 公司其他基本情况 本公司前身为从事玉米深加工业务的吉林华润生化股份有限公司(S 吉生化,600893),报告期内, 现控股股东西安航空发动机(集团)有限公司(西航集团)以航空发动机批量制造等业务及相关资 产,通过重组、定向增发等方式进入吉生化,完成了对吉生化的重大资产重组,重组后,现公司主 营业务变更为航空发动机批量制造及修理等,公司名称、注册地等相关情况均发生了重大变化. 本次重大资产重组方案分为五个部分:

(一)重大资产出售 吉生化与其实际控制人中粮生化投资有限公司(中粮生化)签署《资产出售协议》,向中粮生 化指定的营运公司吉林中粮生化有限公司(吉林中粮为中粮生化的全资子公司)出售吉生化全部资 产及负债.资产出售完成后,吉生化现有的全部资产负债及全部人员由其承接,相关业务由其负责 经营.

(二)重大资产购买 吉生化与西航集团签署《资产购买协议》,向西航集团收购其拥有的航空发动机(含衍生产品) 批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品的相关资产(以2007 年9月30 日经评估 的净资产值作价 174,263.46 万元),收购完成后,吉生化成为以航空发动机批量制造和零部件外贸 转包生产为主营业务的上市公司.

(三)股份转让 西航集团与吉生化控股股东华润集团有限公司(华润集团)签署《股份转让协议》,华润集团 将其所持有的吉生化 86,978,430 股股份(占总股本 37.03%)转让给西航集团,股份转让价格按照 西安航空动力股份有限公司

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5 吉生化

2007 年9月30 日经评估的净资产值作为依据协商确定,股份转让价款为 43,829.79 万元.

(四)非公开发行股票 吉生化与西航集团签署《非公开发行股票协议》,在实施重大资产出售、重大资产购买的同时, 向西航集团定向发行新股 207,425,753 股,作为收购西航集团拟出售资产的部分支付对价.股票发 行价格为 6.24 元,为吉生化董事会第五届第五次会议决议公告日(2007 年4月18 日)前20 个交 易日公司股票交易均价.

(五)股权分置改革 吉生化重大资产出售、重大资产购买、股份转让和非公开发新股票为股权分置改革方案的组成 部分,除此之外,在吉生化完成非公开发行前,全体非流通股股东还向全体流通股股东安排股份对 价5,765,844 股(即流通股股东每

10 股可获送 0.5 股),其中吉生化股东华润集团所承担的股份 对价由西航集团承担. 根据上述协议, 协议各方于

2008 年9月26 日签署了 《关于履行的交割确认书》 、 《关于履行的交割确认书》,确认双方已完成了标的资产和负债的交接.

2008 年10 月23 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了西航集团受让华润集 团原所持吉生化 86,978,430 股的股份过户登记确认书.2008 年11 月3日,中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司出具了西航集团认购原吉生化非公开发行的 207,425,753 股股份的过户登记 确认书,2008 年11 月15 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司,发出证券变更登记证明, 证明吉生化已完成了非流通股股东向流通股股东支付 5,765,844 股的股改对价过户. 至此公司按相关法律、法规的规定,已完成了本次重大资产重组所应履行的全部手续.2008 年10 月31 日取得了西安市工商行政管理局颁发的法人营业执照, 公司正式更名为西安航空动力股份有 限公司,股票简称:航空动力.

2008 年11 月20 日公司股票在上海证券交易所开始复牌交易. 西安航空动力股份有限公司

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三、会计数据和业务数据摘要:

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 146,727,274.59 利润总额 144,075,325.02 归属于上市公司股东的净利润 117,952,137.90 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 101,055,276.96 经营活动产生的现金流量净额 329,209,967.62

(二) 境内外会计准则差异: 单位:元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 117,952,137.90 82,690,302.13 1,171,292,905.33 1,509,643,514.99

(三) 非经常性损益项目和金额: 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -9,207,672.94 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密 切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 26,431,100.00 债务重........