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国海证券股份有限公司 关于西安华新新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一六年七月

1 独立财务顾问声明和承诺 国海证券股份有限公司受西安华新新能源股份有限公司(以下简称 华新能 源 )委托,担任华新能源本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的 独立财务顾问,并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告.

本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和全国中小企业股份转让 系统颁布的信息披露规则等法律法规的要求,按照证券行业公认的业务标准、道 德规范, 经过审慎调查, 本着诚实信用、 勤勉尽责的态度, 遵循客观、 公正原则, 通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具, 旨在就本 次交易行为作出独立、客观和公正的评价,以供全国中小企业股份转让系统、华 新能源全体股东等有关各方参考. 作为本次交易的独立财务顾问, 对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具 的,本独立财务顾问特作如下声明:

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系.本独立财务顾问本着 客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告.

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供,相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不 存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对所提供资料的合法性、 真实性、 完整性承担个别和连带责任.本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任.

3、截至本独立财务顾问报告签署日,国海证券就华新能源本次重组事宜进 行了审慎核查.国海证券仅对已核实的事项出具核查意见.

4、 国海证券同意将本独立财务顾问报告作为华新能源本次重组的法定文件, 报送相关监管机构, 随其他重组文件上报全国中小企业股份转让系统并上网公告.

5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府

2 门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说 明及其他文件做出判断.

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明.

7、本独立财务顾问报告不构成对华新能源的任何投资建议,对投资者根据 本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不 承担任何责任. 本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华新能源董事会发 布的《西安华新新能源股份有限公司发行股票购买资产暨重大资产重组报告书》 和与本次交易有关的其他公告文件全文. 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上, 对华新能源本次重组的事 项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺:

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与华新能源和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异.

2、本独立财务顾问已对华新能源和交易对方披露的文件进行充分核查,确 信披露文件的内容与格式符合要求.

3、本独立财务顾问有充分理由确信华新能源委托本独立财务顾问出具意见 的 《西安华新新能源股份有限公司发行股票购买资产暨重大资产重组报告书》符 合法律、 法规、 中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的相关规 定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏.

4、在与华新能源接触后至担任独立财务顾问期间,国海证券已采取严格的 保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证 券欺诈问题.

3 重大事项提示 本独立财务顾问就公众公司本次重大资产重组以下风险及重大事项向投资 者予以提示:

一、本次交易方案概述

(一)本次交易方案概况 华新能源于

2016 年5月19 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过本次 交易的相关议案.本次交易中,华新能源拟向新环能源的全体股东,即霍尔果 斯德辰能源有限公司、西安常兴、文军机械、豫航科技发行 91,428,571 股 股份的方式,购买其持有的新环能源 80.00%股权. 根据《非上市公众公司监管问答――定向发行

(二) 》及全国股份转让系统 公司相关要求,经与交易对方协商,公司决定变更本次重组的交易对方.其中, 霍尔果斯德辰能源有限公司所持的全部新环能源出资额转让给汪冀华, 因此变更 后的交易对方为汪冀华、西安常兴、文军机械、豫航科技. 华新能源于

2016 年7月12 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过本 次交易的相关议案.本次交易中,华新能源拟向新环能源的全体股东,即汪冀 华、西安常兴、文军机械、豫航科技发行 91,428,571 股股份的方式,购买 其持有的新环能源 80.00%股权. 本次交易对方、拟购买标的公司股权比例及拟发行股份数量情况如下表: 序号 交易对手名称 拟购买股权比例 拟发行股份数量(股)

1 汪冀华 41.000% 46,857,143

2 西安常兴 15.020% 17,165,714

3 文军机械 14.365% 16,417,143

4 豫航科技 9.615% 10,988,571 合计 80.00% 91,428,571

4

(二)标的资产作价情况 标的资产交易作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具评估报告 确认的评估值为依据,经交易各方友好协商确定.根据同致信德于

2016 年5月10 日出具的同致信德评报字(2016)第129 号《资产评估报告》 ,截至

2015 年12 月31 日,新环能源全部股东权益的评估价值为 160,593.94 万元,经本次交易 各方友好协商, 新环能源全部股东权益价值确定为 160,000.00 万元,据此计算新 环能源 80.00%股权作价 128,000.00 万元.

(三)发行价格及数量 公司前次向特定投资者非公开发行股票的价格为 61.82 元/股, 本次发行价格 参考了前次定向增发的发行价格,并考虑了公司所属行业、商业模式、未来发展 战略及成长性、 发行对象认购的资产性质等因素,与交易对方协商后确定本次发 行价格为

63 元/股,发行数量为 20,317,460 股.

2016 年5月15 日公司

2015 年年度股东大会审议通过了以未分配利润向全 体股东每

10 股送红股

30 股,以资本公积金向全体股东每

10 股转增

5 股的利润 分配方案, 目前利润分配方案已经实施完毕, 华新能源总股数增加至 260,966,880 股.因此,本次发行前,华新能源股本为 260,966,880 元.以此为依据,本次股 票发行的价格最终确定为

14 元/股,发行数量为 91,428,571 股.

(四)新增股份锁定期 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十六条规定 本次重大资产 重组涉及发行股份的, 特定对象以资产认购而取得的公众公司股份,自股份发行 结束之日起

6 个月内不得转让;

属于下列情形之一的,12 个月内不得转让:

(一)特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权;

(三) 特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间不足

12 个月.

5 本次交易中,汪冀华、西安常兴、文军机械、豫航科技

4 名发行对象均 承诺遵守以下自愿锁定股份安排: 解锁股份数量 解锁时间 本次认购股份的50% 本次发行股票完成股份登记满12个月之日起 本次认购股份的50% 本次发行股票完成股份登记满24个月之日起

(五)本次资产评估、业绩承诺及补偿情况 本次交易的标的资产已由具有证券期货相关业务资格的评估机构评估, 交易 各方根据评估结果协商确定交易价格. 根据同致信德于

2016 年5月10 日出具的同致信德评报字(2016)第129 号《资产评估报告》 ,截至

2015 年12 月31 日,新环能源全部股东权益按照收益 法的评估价值为 160,593.94 万元,较账面价值增值 140,778.78 万元,评估增值率 为710.46%. 根据《西安华新新能源股份有限公司发行股份购买资产协议》的约定,交易 对方汪冀华、西安常兴、文军机械、豫航科技作为业绩承诺人进行承诺,标的 公司在

2016 年度、2017 年度实现扣除非经常性损益后的净利润分别为 12,000 万元、16,000 万元.本次交易完成后,若标的公司在业绩承诺期经审计的扣除非 经常性损益后的净利润未达到前述业绩承诺, 则业绩承诺人应对华新能源进行股 份补偿. 业绩承诺的具体内容详见本报告

八、 本次交易合同的主要内容 之

(八) 其他重大条款 .

二、本次交易不构成关联交易 标的公司新环能源、交易对方汪冀华、西安常兴、文军机械、豫航科技 与华新能源及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在 关联关系,本次交易不构成关联交易.

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三、本次交易构成重大资产重组 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定 公众公司及其控股 或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:

(一) 购买、 出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;

(二) 购买、 出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上, 且购买、 出售的资产总额占公众 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30% 以上. 第三十五条 计算本办法第二条规定的比例时,应当遵守下列规定:

(一) 购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股 权的, 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资 产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准. 本次交易中,标的资产交易价格为 128,000.00 万元,华新能源

2015 年末经 审计资产总额为 197,319.34 万元,交易价格占资产总额的 64.87%.因此,本次 交易构成非上市公众公司的重大资产重组.

四、本次交易不会导致控制权发生变化 本次交易完成后, 公司股份总额由 260,966,880 股增加至 352,395,451 股,许 建民间接控制的股份比例为 54.08%,因此公司实际控制人仍为许建民,本次交 易不会导致控........