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中国石油天然气集团有限公司 (住所:北京市西城区六铺炕)

2018 年公开发行可交换公司债券募集说明书摘要 (面向公众投资者) 牵头主承销商/ 债券受托管理人/ 簿记管理人 牵头主承销商 牵头主承销商 (住所: 北京市朝阳区安立路66号4号楼) (住所:北京市西城区金融大 街7号北京英蓝国际金融中心 十八层1807-1819室) (住所: 北京市朝阳区建国门外大 街1号国贸大厦2座27层及28层) 联席主承销商 联席主承销商 联席主承销商 联席主承销商 (住所:北京市西城区金融 大街35号2-6层) (住所: 深圳市福田区益田 路江苏大厦A座38至45层) (住所:广东省深圳市福田 区中心三路8号卓越时代广 场(二期)北座) (住所:上海市浦东新区银 城中路200号中银大厦39层) 签署日期: 年月日中国石油天然气集团有限公司

2018 年公开发行可交换公司债券募集说明书摘要 1-2-1 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况, 并不 包括募集说明书全文的各部分内容.

募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站.投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投 资决定的依据. 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国证券法》 、 《公司债券发行与交易管 理办法》 、 《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》 、 《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第

23 号――公开发行公司债券募集说明书(2015 年修 订) 》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证监会对中国石油天然气集团有 限公司公开发行可交换公司债券的核准,并结合发行人的实际情况编制. 发行人全体董事及高级管理人员承诺,截至本募集说明书摘要封面载明日 期, 本募集说明书摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任. 公司承诺用于交换的股票在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上 市公司或者其他股东等的承诺.预备用于交换的股票在债券发行前,除为本次发 行设定担保外,不存在被司法冻结等除限售以外的权利受限情形. 公司负责人、 主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书摘 要中财务会计报告真实、完整. 主承销商已对募集说明书摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.主承销商 承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者 在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有 过错的除外;

本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公 司债券未能按时兑付本息的, 主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本 付息安排. 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及受 托管理协议等文件的约定,履行相关职责.发行人的相关信息披露文件存在虚假 中国石油天然气集团有限公司

2018 年公开发行可交换公司债券募集说明书摘要 1-2-2 记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出 现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请 仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益.受托管 理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应 的法律责任. 凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文 件,进行独立投资判断并自行承担相关风险.证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证. 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述. 根据《中华人民共和国证券法》的规定,本次债券依法发行后,发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行承担. 投资者认购或持有本次债券视作同意募集说明书、 《债券受托管理协议》和 《债券持有人会议规则》中其他有关发行人、本次债券持有人、债券受托管理人 等主体权利义务的相关约定;

同意债券受托管理人代表债券持有人签署《股票质 押担保合同》及同意发行人委托债券受托管理人作为受托人签署《信托合同》 、 办理或解除担保及信托登记等有关事项, 同意由债券受托管理人担任担保及信托 专户中的担保及信托财产的名义持有人, 并同意接受 《股票质押担保合同》 及 《信 托合同》所约定的所有内容且无任何异议. 《债券受托管理协议》 、 《债券持有人 会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体. 上述文件将置备于债券受托管理人处,债券持有人有权随时查阅. 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书摘要中列明的信息或对本募集说明书摘要作任何说明. 投资者若对 本募集说明书摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问. 投资者在评价和购买本次债券时, 应审慎地考虑募集说明书 第 三节 风险因素 所述的各项风险因素. 中国石油天然气集团有限公司

2018 年公开发行可交换公司债券募集说明书摘要 1-2-3 重大事项提示

一、本次债券发行上市 本公司主体信用级别为 AAA, 本次债券信用级别为 AAA;

本次债券上市前, 本公司最近一期末的净资产为 24,449.04 亿元(截至

2017 年6月30 日未经审计 的合并报表中股东权益合计) ;

本次债券上市前,本公司最近三个会计年度实现 的年均可分配利润为 522.87 亿元(2014 年度、2015 年度及

2016 年度经审计的 合并报表中归属于母公司股东净利润的平均值) ,预计不少于本次债券一年利息 的1.5 倍. 本次债券发行在发行方式、网下网上回拨机制、定价及配售方式等方面与可 转换公司债券及公司债券均有一定不同,敬请投资者重点关注.本次债券发行及 上市的具体安排请参见本次债券发行公告. 本次债券发行依据《管理办法》 、 《试行规定》及其他现行法律、法规和上交 所等机构发布的规范性文件的规定. 机构投资者投资本次债券的限制等具体事宜 以相应主管机构的意见为准.

二、上市后的交易流通 本次债券发行后拟安排在上交所上市交易, 由于具体上市审批或核准事宜需 要在本次债券发行结束后方能进行, 发行人目前无法保证本次债券一定能够按照 预期在上交所上市,亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易. 同时,在本次债券上市期间,预备用于交换的股票根据《上市规则》等相关 规定停牌的,上交所可视情况对本次债券进行停牌,或者预备用于交换的股票出 现司法冻结、扣划或其他权利瑕疵影响投资者换股权利的,发行人应当及时向上 交所申请本次债券停牌,发行人未及时申请的,上交所可视情况对本次债券进行 停牌. 因此,投资者应清楚所面临的潜在风险,即投资者可能无法立即出售其持有 的本次债券,或即使投资者以某一价格出售其持有的本次债券,投资者也可能无 法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益. 中国石油天然气集团有限公司

2018 年公开发行可交换公司债券募集说明书摘要 1-2-4

三、本次债券设置有条件赎回条款 在本次可交换债换股期内,如果中国石油 A 股股票连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价格不低于当期换股价格的 130%(含130%) ,公司有 权按照本次可交换债面值加当期应计利息的价格赎回全部未换股的本次可交换 债.本次可交换债的赎回期与换股期相同,即发行结束之日满十二个月后的第一 个交易日起至可交换债到期日止.当期应计利息的计算公式为:IA =B* i* t/365 IA:指当期应计利息;

B:指本次可交换债持有人持有的本次可交换债票面总金额;

i:指本次可交换债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾) . 若在前述三十个交易日内发生过换股价格调整的情形, 则在调整前的交易日 按调整前的换股价格和收盘价计算, 调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘 价格计算. 此外,在本次可交换债的换股期内,当本次发行的可交换债未换股余额不足 人民币 3,000 万元(如适用的上市规则另有规定,则适用相应规定)时,公司董 事会(或由董事会授权的机构或人士)有权决定按面值加当期应计利息的价格赎 回全部未换股的可交换债. 有关本次债券赎回条款的详细情况请参见募集说明书

第二节 发行概况 .

四、 本次可交换债存续期内换股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了换股价格向下修正条款,在本次可交换债存续期间,当中国 石油 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期换 股价格的 80%时,公司董事会(或由董事会授权的机构或人士)有权决议换股价 格向下修正方案.在满足可交换债换股价格向下修正条件的情况下,公司董事会 (或由董事会授权的机构或人士)仍有可能基于公司的实际情况、标的股票股价 走势、市场因素等多重考虑,不作出换股价格向下修正的决定.因此,本次可交 换债存续期内债券持有人可能面临换股价格向下修正条款不实施的风险. 中国石油天然气集团有限公司

2018 年公开发行可交换公司债券募集说明书摘要 1-2-5 有关本次债券换股价格向下修正条款的详细情况请参见募集说明书

第二节 发行概况 .

五、换股期限内可能无法换股的风险 根据《试行规定》 ,预备用于交换的股票在本次债券发行前,不存在被查封、 扣押、冻结等财产权利被限制的情形,也不存在权属争议或者依法不得转让或设 定担保的其他情形.截至募集说明书签署日,本次债券预备用于交换的股票符合 上述要求,并且办理了担保及信托登记. 尽管如此, 不排除在本次债券存续期间, 预备用于交换的股票出现 《信托法》 及其他法律、法规规定的特定情形下的司法冻结、扣划或其他权利瑕疵,或预备 用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票而发行人又无法补 足, 亦或发行人或预备用于交换的股票出现其他影响投资者换股权利事项而使上 交所暂停或终止本次债券换股的情形, 进而出现在约定的换股期限内投资者可能 无法换股的风险.

六、担保及信托风险 根据《试行规定》 ,本次债券发行金额不超过预备用于交换的股票在募集说 明书公告前

20 个交易日均价计算的市值的 70%,并将预备用于交换的股票设定 为本次债券的担保物.根据相关规定,本次债券采用股票质押担保及信托形式, 中石油集团将其合法拥有的部分中国石油 A 股股票(股票代码为:601857.SH) 作为本次债券担保及信托财产并依法办理了担保及信托登记手续, 以保障本次债 券持有人交换标的股票和本次债券本息按照约定如期足额兑付. 作为担保及信托 财产的标的股票在募集说明书公告日前

20 个交易日均价计算的市值相对本次债 券发行规模的担保倍数将达到约 1.69 倍,符合规定. 在本次债券存续期内, 若调整换股价格或者向下修正换股价格从而造成预备 用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票的, 本公司将在换股 价格调整日之前补充提供预备用于交换的股票, 并就该等股票办理担保及信托登 记.此外,由于标的股票及其孳息属于信托财产,除《信托法》及其他法律、法 规规定的特定情形外不得被冻结、 扣划. 尽管如此, 一旦标的股票发生 《信托法》 及其他法律、法规规定的特定情形下的司法扣划或权属瑕疵,债券受托管理人有 中国石油天然气集团有限公司

2018 年公开发行可交换公司债券募集说明书摘要 1-2-6 权根据债券持有人会议的决议要求公司追加担保. 当本公司无法偿付本次债券本息时, 以上担保及信托措施可为本次债券本息 的偿付提供一定保障. 但由于受到经济周期、 调控政策及其他不可控因素的影响, 不排除作为担保及信托财产的标的股票的价格短期内出现大幅下跌导致标的股 票市值无法实现对本次债券本金的超额担保或补充措施出现重大变化的情形, 而 该等情形可能影响到上述担保及信托措施对本次债券本息偿付的最终保障效果. 有关本次债券担保及信托事项的详细情况请参见募集说明书

第五节 增信 机制、偿债计划及其他保障措施 .

七、信用级别及跟踪评级安排 经中诚信证评综合评定,本公司主体信用等级为 AAA,本次债券的信用等 级为 AAA,评级展望为稳定,该级别反映了公司偿还债务的能力极强,基本不 受不利经济环境的影响,违约风险极低. 中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内, 持续关 注本次债券发行人外部经营环境变化、 经营或财务状况变化以及本次债券偿债保 障情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪.跟踪评级包括定期和不 定期跟踪评级. 在跟踪评级期限内,中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体(如有) 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级, 并发布定期跟踪评级结果 及报告. 此外, 自本次评级报告出具之日起, 中诚信证评将密切关注与发行主体、 担保主体(如有)以及本次债券有关的信息,如发生可能影响本次债券信用级别 的重大事件,发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料,中诚信证评将在 认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟 踪评级结果. 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证 评网站(www.ccxr.com.cn)和上交所网站(www.sse.com.cn)予以公告.

八、净利润波动的风险 2014-2016 年度及

2017 年1-6 月, 发行人净利润分别为 1,238.45 亿元、 544.84 亿元、 267.94 亿元和 154.69 亿元,

2015 年度和

2016 年度分别较上年下降 56.01% 中国石油天然气集团有限公司

2018 年公开发行可交换公司债券募集说明书摘要 1-2-7 和50.82%.受宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、原油价格及供应 情况影响,发行人净利润会产生一定程度的波动.

九、标的股票价格波动风险 标的股票的价格不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响, 而且受国家宏 观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的 影响.如上述宏观环境或外部因素产生变化,投资者及公司将面临标的股票价格 波动的风险.股票的价格走势低迷可能导致债券价值波动,从而影响投资者收益 及换股情况;

如本次债券到期未能实现换股,公司必须对未换股的可交换公司债 偿还本息,将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力,从而使公司面临本息 集中兑付风险.

十、债券持有人会议决议适用性 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》做出的有效决议,对于所有债 券持有人(包括所有出席会议、........