PDF《辽宁福鞍重工股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公...》

证券代码:603315 证券简称:福鞍股份 公告编号:2018-052 辽宁福鞍重工股份有限公司 第三届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

辽宁福鞍重工股份有限公司(以下简称 公司 )于2018 年8月27 日上午 9:00 在公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开了第三届董事会第十四次 会议, 公司于

2018 年8月22 日以书面方式发出了会议通知.本次董事会会议应 到董事

8 名,实到董事

7 名,独立董事王谦因公出差,授权委托独立董事赵爱民 出席并签署会议决议.会议由副董事长李士俊召集和主持,公司监事会成员、高 级管理人员和其他有关人员列席了会议;

本次会议的召集及召开程序符合《中华 人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 )及《公司章程》的规定.与会董事 以现场表决及通讯表决的方式审议通过如下议案: 议案一: 《关于公司

2018 年半年度报告及摘要的议案》 公司

2018 年半年度报告及其摘要详见详见

2018 年8月28 日刊载于《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《2018 年 半年度报告》以及《2018 年半年度报告摘要》. 审议结果:赞成

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通过. 议案二: 《关于公司

2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告的议案》 审议通过

2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告. 详见

2018 年8月28 日刊载于《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 及上海证券交易所网站的《公司

2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》 . 审议结果:赞成

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通过. 本议案不需提交股东大会审议. 议案三:《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准辽宁福鞍重工股份有限公司非 公开发行股票的批复》(证监许可[2017]666 号)核准,公司本次非公开发行人 民币普通股(A 股)19,950,901 股,发行价格 17.19 元/股,募集资金总额为人 民币 342,955,988.19 元,扣除各项发行费用后的募集资金净额为人民币 330,977,037.10 元.以上募集资金到位情况业经致同会计师事务所(特殊普通 合伙) 审验确认, 并由其出具了 致同验字(2017)第110ZC0361 号 《验资报告》 . 为提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低公司运营成本,维护公司 和投资者的利益, 在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计 划正常进行的前提下,根据公司《募集资金使用管理办法》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》 等相关规定,经公司第三届董事会第十四次会议审 议批准,公司决定使用总额不超过 13,700 万元(含13,700 万元)的部分闲置募 集资金暂时补充流动资金,该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使 用,使用期限不超过

12 个月. 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用 于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易.本次使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途, 不影响募集资金投资 计划的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况. 审议结果:赞成

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通过. 本议案不需提交股东大会审议. 议案四: 《关于公司变更董事长的议案》 鉴于吕世平先生因个人原因,提出辞去公司董事长、董事职务,并相应辞去 董事会战略委员会主任委员和提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务. 辞去职务后,吕世平先生仍为公司实际控制人. 根据《公司法》,吕世平先生辞去公司董事长、董事职务未导致公司董事会 成员低于法定最低人数.根据《公司章程》和法律法规的相关规定,其辞职报告 自送达公司董事会时生效. 公司第三届董事会,同意选举穆建华先生为公司董事长(简历附后),任期 自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止. 穆建华先生自当选为 公司董事长之日起担任公司战略委员会主任委员. 鉴于吕世平先生不再担任公司 董事和提名委员会委员、 薪酬与考核委员会委员,增补穆建华先生为提名委员会 委员、薪酬与考核委员会委员.公司后续将尽快办理工商登记变更事宜.公司独 立董事对上述聘任事项出具了独立意见,同意董事长的聘任. 审议结果:赞成

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通过. 本议案不需提交股东大会审议. 议案五: 《关于公司变更总经理及法定代表人的议案》 鉴于公司总经理穆建华先生担任公司董事长,故公司第三届董事会拟聘任石 鹏先生为(简历附后)公司总经理及法定代表人,任期自本次董事会审议通过之 日起至第三届董事会届满之日止.公司独立董事对上述聘任事项出具了独立意 见,同意总经理的聘任.公司后续将尽快办理工商登记变更事宜. 审议结果:赞成

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通过. 本议案不需提交股东大会审议. 议案六: 《关于公司变更董事会秘书的议案》 辽宁福鞍重工股份有限公司于近日收到董事会秘书杨玲女士递交的书面辞 职报告,杨玲女士因工作变动原因,辞去公司董事会秘书职务.杨玲女士辞去公 司董事会秘书职务后,继续担任公司董事. 经董事会提名,同意聘任秦帅先生(简历附后)为公司董事会秘书,任期与 本届董事会一致. 公司独立董事对上述聘任事项出具了独立意见,同意董事会秘 书的聘任. 审议结果:赞成

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通过. 本议案不需提交股东大会审议. 议案七: 《关于公司增补董事的议案》 鉴于吕世平先生因个人原因辞去董事长、董事职务.公司第三届董事会提名 孙辉先生为第三届董事会董事候选人(简历附后),任期自股东大会审议通过之 日起至第三届董事会届满之日止. 公司独立董事对该议案发表了独立意见, 认为公司第三届董事会候选人孙辉 的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,同意董事 会的提名. 审议结果:赞成

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通过. 本议案尚需提交股东大会审议. 议案八:《关于公司

2018 年度部分董事薪酬的议案》 议案 8.01 关于确认

2018 年度董事穆建华薪酬的议案:董事穆建华每年

36 万元.公司独立董事对上述部分董事薪酬事项出具了独立意见,同意上述薪酬. 审议结果:赞成

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董事穆建华回避表决,通过. 本议案尚需提交股东大会审议. 议案 8.02 关于确认

2018 年董事孙辉薪酬的议案:董事孙辉不在公司领取薪 酬.公司独立董事对上述部分董事薪酬事项出具了独立意见,同意上述薪酬. 审议结果:赞成

8 票;

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通过. 本议案尚需提交股东大会审议. 议案九:《关于公司

2018 年度部分高级管理人员薪酬的议案》 议案 9.01 关于确认

2018 年度高级管理人员石鹏薪酬的议案:担任总经理的 石鹏先生

2018 年度薪酬

30 万元. 公司独立董事对上述部分高级管理人员薪酬事 项出具了独立意见,同意上述薪酬. 审议结果:赞成

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董事石鹏回避表决,通过. 本议案不需提交股东大会审议. 议案 9.02 关于确认

2018 年度高级管理人员秦帅薪酬的议案:担任董事会秘 书的秦帅先生

2018 年度薪酬 9.6 万元.公司独立董事对上述部分高级管理人员 薪酬事项出具了独立意见,同意上述薪酬. 审议结果:赞成

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通过. 本议案不需提交股东大会审议. 特此公告. 辽宁福鞍重工股份有限公司 董事会

2018 年8月28 日附:简历 穆建华简历 穆建华,男,1966 年6月出生,汉族,大学本科学历,高级工程师.历任 鞍钢机总西部机械厂工段长、车间主任、党支部书记,鞍钢机总西部机械厂总 调度长、技术科长,鞍钢重机公司铸钢厂技术科长.现任辽宁福鞍重工股份有 限公司董事、法定代表人、总经理、中国铸造协会理事、辽宁省铸造协会副会 长. 孙辉简历 孙辉,男,1970 年5月出生,汉族,毕业于西安交通大学锅炉专业,学士 学位,热力专业高级工程师,中共党员.历任鞍钢第一发电北部电站技术员、 灵山车间副主任、线材车间主任、生产部部长;

鞍钢二发电厂副厂长;

担任 鞍钢鲅鱼圈分公司任能源动力部任部长、党委书记.现任福鞍控股有限公司总 经理、 法定代表人. 孙辉先生与公司第一大股东福鞍控股有限公司存在关联关 系, 未持有公司股份,未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩罚. 石鹏简历 石鹏,男,1978 年3月生,汉族,大学本科学历,毕业于吉林大学计算机 应用软件专业.2002 年至

2005 年期间,担任鞍钢附企建筑机装公司供销管理 部部长.2005 年至

2010 年期间,担任辽宁福鞍重工股份有限公司副总经理, 分管行政系统.2010 年至今,担任辽宁福鞍重工股份有限公司董事、副总经 理,分管销售系统,兼任福鞍特种精铸分公司总经理. 秦帅简历 秦帅,男,1987 年出生,汉族,大学本科学历,毕业于辽宁科技大学金融学 专业.2010 年7月至

2011 年3月于鞍山锅炉厂有限公司企业管理部任职,2011 年4月至

2015 年4月于辽宁福鞍重工股份有限公司担任证券事务部副部长,

2015 年5月至今于辽宁福鞍重工股份有限公司担任证券事务代表. ........