PDF《厦门国贸集团股份有限公司》

(二)公司治理体系建设及运作 完善的公司治理为企业的可持续发展奠定了坚实的基础,为社会责任工作的开展提供良 好的保障.公司根据《公司法》 、 《证券法》和《上市公司治理准则》等相关法律法规建立了 以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、高级管理层为经营管理机 构的独立法人治理结构,拥有二十余部公司治理系列规章制度,形成了健全的三会运作、内 控管理体系,实现了各管理环节间的协调运作. 报告期内,公司严格按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》修订了《公司章程》 、 《公司 2012-2014 年股东回报规划》 ,根据中国证监会《关于上市公

4 司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 ,修订了《公司内幕信息知情人登记规定》 ,通 过对公司董事会专业委员会运作分析,修订了《董事会战略发展委员会实施细则》及《董事 会风险控制委员会实施细则》 ,为公司长期、稳定、健康的发展奠定了良好的制度基础. (1)三会运作

1、股东大会 公司充分尊重所有股东,确保全体股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权.报 告期内,公司共召开

3 次股东大会,成功完成了第七届董事会、监事会的换届选举工作,通 过使用累积投票制进行换届选举,有效保障了全体股东特别是中小股东的权益.

2、董事会 公司目前共有董事

9 名,包括

3 名独立董事.董事会下设预算、审计、战略发展、风险 控制、薪酬与考核、提名等

6 个专业委员会,其中

4 个专业委员会的召集人由独立董事担任.

2012 年,公司共召开

13 次董事会、16 次专业委员会会议.年内,公司对董事会专业委 员会运作情况和效果进行回顾和审视, 对战略发展、 风险控制委员会职责和运作进行了完善.

3 名独立董事从各自的专业角度对公司经营管理方面的多个事项发表了独立意见,促进 了公司运作的规范化及专业化.

3、监事会 公司目前共有监事

3 名,包括

1 名职工监事.2012 年,公司监事会共召开

5 次会议.公 司监事会通过列席董事会会议、走访约谈、专项检查等方式对公司董事、高级管理人员行使 监督职能,有效保障了公司决策及经营的合法、合规. (2)内控管理 公司董事会从

2007 年至今连续出具《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》 ,2011 年起,专门聘请会计师事务所有限公司为公司年度内部控制情况进行审计并出具《针对厦门 国贸集团股份有限公司及重要子公司内部控制的审计报告》 . 在业务运作管理过程中,公司除制定全面的财务、业务、行政、投资、纪检类规章制度 外,专门编制了《内控手册》 、 《风险指标监控管理办法》等进行实时信息收集和业务控制管 理,并新制定《反舞弊制度》 ,完善了举报投诉和举报人保护制度.

(三)反腐倡廉建设 作为国有控股企业,公司高度重视反腐倡廉建设,建立与廉政、反腐相关的一系列规章 制度,成立了履行纪律检查和行政监察职能的纪委和监察室. 公司将加强对各级党员干部的廉政教育工作作为基础,重点引导党员干部以《国有企业

5 领导人员廉洁从业若干规定》和 七个不准 为标准,树立廉洁奉公意识,充分利用各级党 组织及各类专题讲座、廉政教育培训班、网络专栏形式组织学习,加强典型示范与警示教育, 防范于未然.年内,公司专程邀请市检察院职务犯罪预防处的老师作题为《以案为鉴,预防 职务犯罪》专题廉政教育课程. 公司全面推行领导干部任前谈话和廉政诫免谈话制,加强领导班子内部的监督,坚持和 完善述职述廉、经济责任审计、诫勉谈话、民主生活会等制度,还将 发生重大违法违纪事 件 、 职业道德 列为高管人员及部分重要岗位的员工绩效考核指标,并与考核结果紧密 挂钩. 对于腐败问题多发易发的工程领域、大宗物质采购、资产处置等重点领域,公司制定了 详细、科学的制度体系和防范措施,有效控制了相关环节的腐败滋生,维系了公司的商业道 德,降低了腐败的可能性.