PDF《陕西宝光真空电器股份有限公司 关于收购资产暨关联交易公告》

证券代码:

600379 证券简称: 宝光股份 编号: 2011-03 陕西宝光真空电器股份有限公司 陕西宝光真空电器股份有限公司 陕西宝光真空电器股份有限公司 陕西宝光真空电器股份有限公司 关于收购资产暨关联交易公告 关于收购资产暨关联交易公告 关于收购资产暨关联交易公告 关于收购资产暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

重要提示 重要提示 重要提示 重要提示: : : :

1、本公司为了进一步完善自身产业链,根据本公司自身生产经营之需要, 逐渐减少与陕西宝光集团有限公司(以下简称 宝光集团 )发生的日常关联交 易,经过与宝光集团友好协商,本公司拟收购宝光集团下属的动能供应业务的动 力公司和气体分公司全部资产(含负债)和相关业务.

2、本次收购资产的出让方为宝光集团,为公司第一大股东,占公司总股本 的19.59%.

3、本次收购资产的定价是以评估基准日(2010 年12 月31 日)公司拟收购 宝光集团动能供应业务相关资产的净资产值为交易价格,总计 2837.93 万元,考 虑到评估基准日至资产交割日期间净资产的变化因素, 交易对价也将根据变化做 相应调整.

4、待公司董事会批准后,公司将依据董事会的授权,与宝光集团签署《资 产转让协议》 交易内容 交易内容 交易内容 交易内容 本次交易的内容为满足本公司生产经营之需要, 宝光集团拟将其拥有的动力 公司和气体分公司全部资产(含负债)和相关业务转让给本公司. 是否为关联交易及关联股东回避事宜 是否为关联交易及关联股东回避事宜 是否为关联交易及关联股东回避事宜 是否为关联交易及关联股东回避事宜 鉴于本次交易出让方为公司第一大股东,本次交易已构成关联交易,董事会 在审议本项关联交易事项时,关联董事进行了回避. 对上市公司持续经营能力 对上市公司持续经营能力 对上市公司持续经营能力 对上市公司持续经营能力、 、 、 、损益及资产状况的影响 损益及资产状况的影响 损益及资产状况的影响 损益及资产状况的影响 本次收购资产对公司的损益和资产状况无重大影响.

一、交易概述 本次交易的内容为宝光集团下属的经营动能供应业务的动力公司和气体分 公司全部资产(含负债)和相关业务.交易金额以评估基准日(2010 年12 月31 日)净资产值为交易价格,总计 2837.93 万元,考虑到评估基准日至资产交割日 (拟定于

2011 年2月28 日)期间净资产的变化因素,交易对价也将根据变化做 相应调整. 鉴于出让方为公司第一大股东, 根据 《上海证券交易所股票上市规则》 规定,本次收购资产构成关联交易. 董事会在审议本项关联交易时,3 名独立董事均出席了会议,2 名关联董事 进行了回避,参加表决的

5 名董事全部同意本项关联交易. 上述关联交易无需经过公司股东大会和政府有关部门批准, 待公司董事会批 准后,公司将依据董事会的授权,与宝光集团签署《资产转让协议》 .

二、 关联方情况介绍 本次收购资产的出让方为宝光集团有限公司, 持有本公司 19.59%的股权, 为公司的第一大股东. 企业名称:陕西宝光集团有限公司 法定代表人:佟绍成 公司成立日期:1997 年9月29 日, 注册资本: 壹亿壹仟万元人民币 公司类型:有限责任公司 经营范围:电真空器件高、中、低压设备与电子陶瓷,电子玻璃,石墨制 品的制造、销售、研制、开发.