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山东晨鸣纸业集团股份有限公司 SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED 二OO七年年度报告全文二OO 八年四月十五日 晨鸣纸业

2007 年年度报告全文

2 重要提示: 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任.

本报告分别以中、英文编制,在对中外文本的理解上发生歧义时,以中 文文本为准. 公司董事长陈洪国、财务总监刘俊武、财务机构负责人谭玉华声明:保证年度报告 中财务报告的真实、完整. 释义:如未特别说明,文中 公司 、 本公司 、 晨鸣纸业 指山东晨鸣纸业 集团股份有限公司. 目录

一、公司基本情况简介…3

二、会计数据和业务数据摘要…4

三、股本变动及股东情况…6

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

9

五、公司治理结构

15

六、股东大会情况简介

21

七、董事会报告

22

八、监事会报告…36

九、重要事项…37

十、财务报告

43 十

一、备查文件

43 晨鸣纸业

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3

第一节 公司基本情况简介

1、公司法定中文名称:山东晨鸣纸业集团股份有限公司 公司法定英文名称:SHANDONG CHENMING PAPER HOLDINGS LIMITED 英文名称缩写: SCPH

2、公司法定代表人: 陈洪国

3、公司董事会秘书: 郝筠证券事务代表: 范英杰 孙文科 联系地址:山东省寿光市圣城街

595 号

电话:0536-

2158011、2156488 传真:0536-2158640 电子信箱: [email protected]

4、公司注册地址和办公地址:山东省寿光市圣城街

595 号 邮政编码:262700 公司国际互联网

网址: http://www.chenmingpaper.com

5、公司选定的信息披露报纸:《中国证券报》和《香港商报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的

网址:http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:公司资本运营部

6、公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:晨鸣纸业 晨鸣 B 股票代码:

000488 200488

7、其他有关资料: 公司变更注册登记日期:二OO 七年七月十八日 注册地址:山东省寿光市圣城街

595 号 企业法人营业执照注册号:企股鲁总字第

000003 号 税务登记号码:370783613588986 组织机构代码:61358898-6 公司聘请的会计师事务所: 德勤华永会计师事务所有限公司 办公地址:北京市东城区长安街

1 号东方经贸城西二办公楼

8 层 晨鸣纸业

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4

第二节 会计数据和业务数据摘要

一、 公司本年度主要会计数据 单位:(人民币)元序号主要经济指标 金额1营业利润 1,284,844,000.04

2 利润总额 1,489,336,202.56

3 归属于上市公司股东的净利润 967,636,172.39

4 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润 884,374,053.66

5 经营活动产生的现金流量净额 1,324,263,125.01 非经常性损益项目(单位:人民币元) 非经常性损益项目 金额 非流动资产处理净损益 -9,748,342.61 政府补助 102,004,487.80 债务重组净损益 1,088,135.44 购买少数股权支付的对价小于应享有被购买方可辨认净 资产账面价值 24,040,943.45 除上述各项之外的其他营业外收支净额 11,734,011.08 非经常性损益的所得税影响数 -21695055.51 少数股东影响数 -24,162,060.92 合计83,262,118.73

二、按照国际会计准则调整对净利润、净资产的影响 本公司按中国企业会计准则编制的

2007 年度财务报表的净利润为人民币 967,636,172.39 元及 净资产为人民币 10,580,559,664.96 元,其与按国际财务报告准则编制的财务报表列报的净利润和 净资产的重要差异如下: 人民币元 2007.12.31

2007 年度 项目 净资产 净利润 按国际财务报告准则编制的财 务报表列报的金额 10,180,295,419.17 1,252,584,099.57 收到国债专项资金及专项应付款 377,439,812.94 -31075994.27 外币专门借款汇兑损益 22,824,432.85 -2,966,916.01 按中国企业会计准则编制的财务报表列报的金额 10,580,559,664.96 1,281,541,189.29 说明:(1)按照中国企业会计准则,公司将收到的与固定资产构建相关的国债专项资金及专项应 晨鸣纸业

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5 付款计入资本公积中;

而按照国际会计准则,公司则将收到的该等国债专项资金及专项应付款计 入递延收益,并按固定资产使用期限分期摊销.(2)按照中国企业会计准则,公司将外币专门借 款产生的汇兑损益资本化;

而按照国际会计准则,公司则将该等汇兑损益费用化.

三、公司近三年主要会计数据和财务指标 单位:(人民币)元 项目指标

2007 年2006 年 本年比上 年增减 (%)

2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 15,164,742,450.26 11,814,092,426.36 11,983,464,568.89 26.55% 9,722,346,097.72 9,943,474,093.62 利润总额 1,489,336,202.56 891,269,259.51 615,690,757.28 141.9% 863,409,212.92 890,129,267.73 归属于上市公司股东的净利润 967,636,172.39 602,967,195.37 356,907,182.90 171.12% 602,433,342.24 616,044,602.83 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 884,374,053.66 436,232,957.51 396061925.60 123.29% 531,906,232.30 551,964,382.34 经营活动产生的现金流量净额 1324263125.01 1,008,558,176.84 1,008,558,176.84 31.30% 1,013,718,841.30 1,013,718,841.30

2007 年末

2006 年末 本年末比 上年末增 减(%)

2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 22,011,108,257.29 20,547,990,949.39 20,558,560,560.77 7.07% 17,959,414,107.77 17,488,260,546.89 所有者权益(或股东权益) 8,745,035,011.85 6,010,124,970.09 6,151,642,343.81 42.16% 5,465,605,443.09 5,654,830,619.26 基本每股收益 0.60 0.4425 0.26 130.77% 0.4451 0.45 稀释每股收益 0.59 0.4415 -不适用 - 0.4451 0.415 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 0.55 0.3201 0.29 89.66% 0.393 0.403 全面摊薄净资产收益率 11.06% 10.03% 5.80% 5.26% 11.02% 10.89% 加权平均净资产收益率 12.64% 10.83% 6.06% 6.58% 11.74% 11.98% 扣除非经常性损益后全面摊薄 净资产收益率 10.11% 7.26% 6.44% 3.67% 9.73% 9.76% 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率 11.55% 7.84% 6.73% 4.82% 10.37% 10.74% 每股经营活动产生的现金流量 净额 0.7761 0.7385 0.7385 5.09% 0.7489 0.7489 归属于上市公司股东的每股净 资产 5.1250 4.4009 4.5045 13.78% 4.038 4.18 晨鸣纸业

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6

第三节 股本变动及股东情况

一、股份变动情况表 单位:股 期初 报告期变动增减(+,-) 期末 数量 比例 可转债转 股 增持冻 结 限售解禁 小计 数量 比例

一、 有限售条件股 份354,809,141 25.98% -15,308,688 339,500,453 19.90% 国有法人持股 328,573,657 24.06% 328,573,657 19.26% 境内非国有法人 持股 9,517,139 0.70% -9,517,139 -9,517,139 高管持股 16,718,345 1.22% 16,400* -5,807,949 -5,791,549* 10,926,796 0.64%

二、 无限售条件股 份1,010,861,014 74.02% 355,984,474 1,366,845,488 80.10% 人民币普通股 453,363,529 33.20% 340,675,786 -16,400 15,325,088 355,984,474 809,348,003 47.43% 境内上市的外资 股557,497,485 40.82% 557,497,485 32.67%

三、股份总数 1,365,670,155 100.00% 340,675,786 340,675,786 1,706,345,941 100.00% 注:

1、公司于

2006 年3月29 日实施股权分置改革方案,2007 年4月17 日原境内非国有法人股 9,517,139 股A股限售期满并上市流通.

2、 报告期内, 有限售条件股份中, 高管持股由 16,718,345 股变为 10,926,796 股, 差额为 5,791,549 股,变动原因主要为: ① 根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务操作指 南》规定,在2007 年5月份对现任董事、监事、高管人员所持股份按 25%的比例办理解禁,高管持 股中的 3,731,670 股,股权性质由 有限售条件高管持股 变为 无限售条件人民币普通股(A 股) , 公司高管并没有减持公司股份;

②报告期内,公司离任董事、高管限售持股半年锁定期到期解禁,高管持股中的 2,076,279 股, 股权性质由有限售条件高管持股变为无限售条件人民币普通股(A 股);

③报告期内,公司副总经理任伟先生因买卖公司 A 股股票,新增冻结高管持股 16,400 股.

3、 晨鸣转债 于2005 年3月15 日进入转股期,经由公司第四届董事会第二十一次会议审议 通过后于

2007 年5月14 日提前赎回全部剩余转债,至此 晨鸣纸业 因转股累计增加数量为 晨鸣纸业

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7 359,754,087 股,报告期内转股增加数量共计 340,675,786 股,有关转债赎回的公告刊登于

2007 年5月19 日、22 日的《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网.

二、股票发行与上市情况

1、经中国证券监督管理委员会【2004】147 号文件核准,2004 年9月15 日公司向社会公开发行

2000 万张可转换公司债券(以下简称可转债),每张面值

100 元,发行总额

20 亿元,期限五年,从2004 年9月15 日起至

2009 年9月15 日止.可转债于

2004 年9月30 日在深圳证券交易所挂牌上市,债 券简称 晨鸣转债 ,转债代码

125488 .

2005 年3月15 日, 晨鸣转债 进入转股期,初始转股价格每股为 9.99 元;

根据 晨鸣转债 可转债募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定,2005 年5月20 日,公司实施

2004 年度利润分配方案, 晨鸣转债 转股价格调整为每股 6.59 元;

2006 年7月7日,公司实施

2005 年度利润分配方案,晨鸣转债 转股价格调整为每股 6.47 元;

根据公司第四届董事会第十七次 会议审议通过的 关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案 ,2006 年9月21 日起,晨鸣转债 转股价格调整为每股 5.50 元. 报告期内,经由公司第四届董事会第二十一次会议审议通过后,于2007 年5月14 日提前赎回 全部剩余可转债,至此 晨鸣纸业 因转股累计增加数量为 359,754,087 股,报告期内转股增加数量 共计 340,675,786 股.2007 年5月21 日 晨鸣转债 摘牌,有关转债赎回及摘牌的公告刊登于

2007 年5月19 日、22 日的《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网.

2、本公司无内部职工股.

三、股东情况介绍

1、限售股份变动情况表 单位:股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限 售股数 本年增 加限售 股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 寿光晨鸣控股有限公司 328,573,657

0 0 328,573,657 股改承诺

2010 年03 月29 日 上海兴龙投资有限责任 公司 3,303,671 3,303,671

0 0 股改承诺

2007 年04 月17 日 人民邮电出版社 3,053,302 3,053,302

0 0 股改承诺

2007 年04 月17 日 美林正大投资集团有限 公司 1,221,321 1,221,321

0 0 股改承诺

2007 年04 月17 日 寿光华东建材有限公司 1,022,855 1,022,855

0 0 股改承诺

2007 年04 月17 日 晨鸣纸业

2007 年年度报告全文

8 山东晨鸣热电股份有限 公司 732,790 732,790

0 0 股改承诺

2007 年04 月17 日 潍坊新大陆........