PDF《NetDragon Websoft Inc. 网龙网络有限公司》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公布全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容 而引致的任何损失承担任何责任.

NetDragon Websoft Inc. 网龙网络有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:777) 有关重续服务协议的持续关连交易引言 福建网龙与福州天亮就有关向福建网龙提供 (i) 电脑系统维修及保养服务及 (ii) 售 后服务订立日期为二零一二年十二月二十八日的现有服务协议已於二零一五年 十二月三十一日届满.於二零一五年十二月三十一日,福建网龙与福州天亮订立 重续服务协议,,

福州天亮同意由二零一六年一月一日至二零一八年十二月 三十一日就截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止各财政 年度分别以人民币 21,106,800 元、人民币 23,217,480 元及人民币 25,539,228 元 (相 等於约 25,200,000 港元、27,700,000 港元及 30,500,000 港元) 的年费向福建网龙提 供服务. 上市规则的涵义 福州天亮由林小姐全资拥有.诚如本公司於二零零九年四月二十七日的公布所披 露,林小姐确认,就其於福州天亮的权益而言,其已依照控股股东的指示行事, 故根鲜泄嬖,林小姐及福州天亮被视为本公司的关连人士.根鲜泄嬖虻 十四 A 章,重续服务协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易. 由於重续服务协议涉及的年度交易金额处於上市规则第 14A.76(2) 条规定的限额 之内,故订立重续服务协议仅须遵守上市规则第十四 A 章的申报、公布及年度审 核规定,而获豁免遵守独立股东批准的规定. C

2 C 兹提述本公司日期为二零一二年十二月二十八日有关由福建网龙与福州天亮就向福 建网龙提供 (i) 电脑系统维修及保养服务及 (ii) 售后服务所订立的现有服务协议,有 关协议已於二零一五年十二月三十一日届满.於二零一五年十二月三十一日,福建 网龙与福州天亮订立重续服务协议,,

福州天亮同意由二零一六年一月一日至 二零一八年十二月三十一日就截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月 三十一日止各财政年度分别以人民币 21,106,800 元、人民币 23,217,480 元及人民币 25,539,228 元 (相等於约 25,200,000 港元、27,700,000 港元及 30,500,000 港元) 的年 费向福建网龙提供服务. 重续服务协议的主要条款概述如下: 重续服务协议 日期: 二零一五年十二月三十一日 订约方: (i) 福州天亮 (作为服务供应商) (ii) 福建网龙 (作为服务使用者) 交易性质: 提供 (i) 电脑系统维修及保养服务;

及(ii) 售后服务. 年期: 二零一六年一月一日至二零一八年十二月三十一日止为期三年 (包 括首尾两日) . 服务费: 人民币 1.5 元及人民币 7.0 元 (分别为技术维护费及售后服务费) 乘以 福建网龙的每月电话呼入量、每月在Q提报量及每月装备帐号提报 量之和.订约方可同意不时调整服务费,惟必须根胶侠淼氖 值进行调整. 付款条款: 由本集团按月在期末支付. 董事认为上述服务费的条款,即根匦裥,福建网龙将支付予福州天亮的 代价不逊於福建网龙从独立第三方可取得的条款. C

3 C 重续服务协议的年度上限总额 董事估计服务协议截至二零一八年十二月三十一日止三个年度各年的年度上限总额 如下: 截至 二零一六年 十二月 三十一日 止年度 截至 二零一七年 十二月 三十一日 止年度 截至 二零一八年 十二月 三十一日 止年度 (人民币元) (人民币元) (人民币元) 技术维护费 3,724,729 4,097,202 4,506,923 售后服务费 17,382,071 19,120,278 21,032,305 总计: 21,106,800 23,217,480 25,539,228 年度上限总额乃根韵赂飨罾宥: (i) 福建网龙的过往每月电话呼入量、每月在Q提报量及每月装备帐号提报量;

(ii) 截至二零一八年十二月三十一日止三个年度各年,福建网龙内部估计的每月电 话呼入量、每月在线提报量及每月装备帐号提报量;

及(iii) 截至二零一八年十二月三十一日止三个年度应向福州天亮支付的估计服务费. 董事 (包括独立非执行董事) 认为,年度上限总额属公平合理. 过往交易总值 截至二零一二年十二月三十一日、二零一三年十二月三十一日及二零一四年十二月 三十一日止三个年度各年,本集团根钟蟹裥橐迅陡＝ㄍ姆穹炎芎头 别为人民币 14,800,000 元、人民币 16,162,000 元及人民币 11,860,000 元 (相等於约 17,700,000 港元、19,300,000 港元及 14,200,000 港元) . C

4 C 重续服务协议的理由及裨益 由於本集团的员工薪酬政策,本集团向本集团各员工支付的薪酬较福州天亮应付其 员工者为高.故此将该等劳动密集的工作外判予福州天亮将可有效限制本集团的员 工数目及设备成本,从而达致节省成本之目的.此外,由於有关服务的质量在福州 市相对较低,董事决定将该等服务外判予福州天亮.福州天亮精通此方面的服务, 亦熟悉福建网龙的运营. 重续服务协议的条款乃由订约各方按公平原则的基准进行磋商及参照 (i) 可比服务收 取的服务费;

(ii) 根钟蟹裥橛杀炯胖Ц兜墓穹;

及(iii) 应付福州天 亮的估计服务费而厘定. 基於上述理由,董事 (包括独立非执行董事) 认为,重续服务协议乃於本集团的日常 及一般业务过程中按正常商业条款订立 (或本集团获提供的条款不逊於独立第三方 可获提供的条款) ,属公平合理,并符合本公司及其股东的整体利益. 有关本集团、福建网龙及福州天亮的资料 本集团主要从事网络游戏开发 (包括游戏设计、编程及图像) 及网络游戏运营. 福建网龙为一间於中国透过框架协议成立的有限公司,福建网龙被视为本公司的附 属公司. 福州天亮为一间於中国成立的公司,主要业务包括提供电脑系统维修及保养服务, 以及售后服务. C

5 C 上市规则的涵义 福州天亮由林小姐全资拥有.诚如本公司於二零零九年四月二十七日的公布所披 露,林小姐确认,就其於福州天亮的权益而言,其已依照控股股东的指示行事,故 根鲜泄嬖,其被视为本公司的关连人士.根鲜泄嬖虻谑 A 章,重续服务 协议项下拟进行的交易构成本公司的持续关连交易. 由於有关年度上限的适用百分比率处於上市规则第 14A.76(2) 条规定的限额之内, 故订立重续服务协议仅须遵守上市规则第十四 A 章的申报、公布及年度审核规定, 而获豁免遵守独立股东批准的规定. 刘德建、刘路远及郑辉为董事兼控股股东,分别拥有福建网龙注册资本 96.05%、 2.11% 及0.70% 的权益.林小姐确认,就其於福州天亮的权益而言,其已依照控股 股东的指示行事.因此,刘德建、刘路远及郑辉已放弃就有关订立重续服务协议的 董事会决议案投票. 释义 「年度上限」 指 重续服务协议项下拟进行的交易年度上限 「董事会」 指 董事会 「本公司」 指 网龙网络有限公司,一间於开曼群岛注册成立的 获豁免有限公司,其已发行股份於联交所上市 「控股股东」 指福建网龙的控股股东(定 义见上市规则),即DJM Holding Ltd.、Fitter Property Inc.、 Richmedia Holdings Limited、刘德建、郑辉、刘 路远、Eagle World International Inc. 及Flowson Company Limited C

6 C 「董事」 指 本公司董事 「现有服务协议」 指 福建网龙与福州天亮订立日期为二零一二年十二 月二十八日的服务协议,,

福州天亮同意於 二零一三年一月一日至二零一五年十二月三十一 日止期间向福建网龙提供 (i) 电脑系统维修及保养 服务;

及(ii) 售后服务,详情载於本公司日期为二 零一二年十二月二十八日的公布内 「福州天亮」 指 福州天亮网络技术有限公司,一间於二零零六年 四月十九日在中国成立的有限公司,现时由林小 姐全资拥有 「本集团」 指 本公司、其附属公司及根视没峒谱荚蚣罢 被视为本公司附属公司的该等实体 「港元」 指 香港法定货币港元 「香港」 指 中国香港特别行政区 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「林小姐」 指 林航,为福州天亮的唯一股东 「福建网龙」 指 福建网龙计算机网络信息技术有限公司,一间於 一九九九年五月二十五日在中国成立的有限公 司,为根＝ㄍ氡竟靖绞艄炯傲羧 士订立的框架协议的本公司附属公司 「重续服务协议」 指 福建网龙及福州天亮就向福建网龙提供服务订立 日期为二零一五年十二月三十一日的新服务协议 「百分比率」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 C

7 C 「中国」 指 中华人民共和国 (就本公布而言,不包括香港、中 国澳门特别行政区及台湾) 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「服务」 指 提供电脑系统维修及保养服务及售后服务 「股份」 指 本公司股本中每股面值 0.01 美元的普通股 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「交易」 指 重续服务协议项下拟进行的交易 「%」 指 百分比 就本公布而言,人民币已按 1.00 港元兑人民币 0.83778 元的汇率换算为港元.该等 汇率仅供参考,并不表示任何金额已经、应已或可以上述汇率或任何其他汇率兑 换. 承董事会命 网龙网络有限公司 主席 刘德建 香港,二零一五年十二月三十一日 於本公布日期,董事会包括五名执行董事,分别为刘德建先生、刘路远先生、郑辉先生、陈宏展先 生及梁念坚博士;

一名非执行董事,为林栋梁先生;

及三名独立非执行董事,为曹国伟先生、李均 雄先生及廖世强先生. ........