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68 国融证券股份有限公司 并 北京汇新恒信能源科技股份有限公司 关于 北京汇新恒信能源科技股份有限公司 挂牌申请文件第一次反馈意见的回复

2016 年11 月2/68 关于北京汇新恒信能源科技股份有限公司 在全国股转系统公开挂牌申请文件第一次反馈意见 的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 贵司 《关于北京汇新恒信能源科技股份有限公司挂牌申请文件的 第一次反馈意见》(以下简称 反馈意见 )已收悉.

北京汇新恒信能 源科技股份有限公司(以下简称 汇新能源 或 公司 )与国融证券股 份有限公司(以下简称 主办券商 )已会同中兴华会计师事务所(特 殊普通合伙) (以下简称 申报会计师 ) 、 北京市康德律师事务所 (以 下简称 申报律师 ),对反馈意见所提出的有关问题进行了逐条落实 和回复,具体回复情况如下: 本报告中的字体代表以下含义: 仿宋(加粗) 反馈意见所列问题 宋体 对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见 楷体(加粗) 对《公开转让说明书》等申请文件的补充披露

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一、公司特殊问题

1、请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股 东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披 露资金占用情况, 包括且不限于占用主体、 发生的时间与次数、 金额、 清理时间、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相 应承诺、规范情况. 请主办券商、 律师及会计师核查前述事项, 并就公司是否符合挂 牌条件发表明确意见. 【公司回复】 公司已在《公开转让说明书》

第三节公司治理 之

七、公司 最近两年一期资金占用和对外担保情况 之

(一)资金占用和对外 担保情况的说明 补充披露内容如下: 报告期内, 公司存在控股股东、 实际控制人及其关联方占用公司 资金情形;

报告期末至申报审查期,公司不存在控股股东、实际控制 人及其关联方占用公司资金情形.具体情况如下: 占用主体关联关系占用金额 (万元) 占用时间 发生原因 是否支付利息是否 经过 相应 程序 是否 违反 相应 承诺 清理 情况 发生日 期 归还 日期 梁嗲渴导士刂迫2,012.90

2013 年1月2015 年陆 续归 还 替换

2013 年1月知识产权出资 否是否股改 前均 已收 回142.40

2014 年10 月、

11 月 临时资金需求 否是否4/68 截止2014年12月31日, 股东梁嗲空加霉咀式鹩喽 2,155.30 万元. 欠款构成及形成原因: (1)2016 年5月公司召开股东会,会议审议了通过了关于股东 梁嗲坑没醣易式鹛婊恢恫ǔ鲎 2,100.00 万元的议案.公司在 报告期期初对财务报表进行了追溯调整如下: 借:其他应收款―梁嗲 2,100.00 万元 贷:无形资产-知识产权 2,100.00 万元 由于截止

2013 年12 月31 日,公司尚欠股东梁嗲靠钕 87.10 万元,追溯调整后,截止

2013 年12 月31 日,梁嗲可星饭境鲎 款2,012.90 万元. (2)股东梁嗲恳蛄偈弊式鹦枨,于2014 年10 月、11 月借款 净额 142.40 万元. 股东向公司借款为临时资金需求, 均履行了内部审批手续, 符合 公司内部管理的要求.

2015 年度公司制定了控股股东、实际控制人及其关联方与公司 往来情况的约束性文件制度,并严格执行.2015 年度,由于公司生 产经营及供热项目建设的需要, 股东梁嗲柯叫怨窘型度, 截止2015 年12 月31 日, 股东梁嗲恳咽导释瓿 2,100.00 万元出资款 的货币资金替换.2015 年末,公司已不存在控股股东、实际控制人 及其关联方占用公司资金的情形. 【主办券商回复】

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(一)核查程序

1、对公司管理层进行访谈,查看公司相关制度;

2、核查公司往来明细账、银行明细账、抽查了相关记账凭证及 原始凭证;

3、对公司控股股东、实际控制人及其关联方进行访谈;

4、查阅关联方与公司之间的往来资料,核查双方资金流水.

(二)事实依据 公司相关制度;

公司往来明细账、银行明细账;

记账凭证、原始 凭证;

访谈记录;

关联方与公司之间的往来资料、双方资金流水单据

(三)分析过程 主办券商获取了公司报告期初至今各往来科目余额表、 明细账以 及银行明细账,核查关联方与公司之间的往来资料,针对公司与关联 方往来期初余额的形成,以及报告期期初至现在的往来明细,我们核 查了双方资金转账流水,确认往来金额真实、准确. 经核查,报告期内及审查期间控股股东、实际控制人及其关联方 与公司的资金往来情况如下:

2016 年1-10 月 科目名称 关联方名称 2015-12-31 本期增加 本期减少 2016-11-18 其他应付款 梁嗉 1,233,085.00 20,000.00 79,300.00 1,173,785.00 其他应付款 梁嗲 3,793,382.52 20,173,641.63 20,097,250.00 3,869,774.15 其他应付款 神州大蓄 - 1,100,000.00 - 1,100,000.00

2015 年度 科目名称 关联方名称 2014-12-31 本期增加 本期减少 2015-12-31

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68 科目名称 关联方名称 2014-12-31 本期增加 本期减少 2015-12-31 其他应付款 梁嗉 50,000.00 1,183,085.00 - 1,233,085.00 其他应付款 梁嗲 -21,552,981.62 32,856,814.14 7,510,450.00 3,793,382.52 其他应付款 神州大蓄 360,000.00 - 360,000.00 -

2014 年度 科目名称 关联方名称 2013-12-31 本期增加 本期减少 2014-12-31 其他应收款 梁嗲 20,128,981.62 1,674,000.00 250,000.00 21,552,981.62 其它应付款 梁嗉 - 50,000.00 - 50,000.00 其他应付款 神州大蓄 700,000.00 - 340,000.00 360,000.00 资金占用具体发生及归还时间如下: 占用主体关联关系占用金额 (万元) 占用时间 发生原因 是否支付利息是否 经过 相应 程序 是否 违反 相应 承诺 清理 情况 发生日 期 归还 日期 梁嗲渴导士刂迫2,012.90

2013 年1月2015 年陆续 归还 替换

2013 年1月知识产权出资 否是否股改 前均 已收 回142.40

2014 年10 月、

11 月 临时资金需求 否是否截止

2014 年12 月31 日, 股东梁嗲空加霉咀式鹩喽 2,155.30 万元. 欠款构成及形成原因: (1)2016 年5月公司召开股东会,会议审议了通过了关于股东 梁嗲坑没醣易式鹛婊恢恫ǔ鲎 2,100.00 万元的议案.公司在 报告期期初对财务报表进行了追溯调整如下: 借:其他应收款―梁嗲 2,100.00 万元 贷:无形资产-知识产权 2,100.00 万元

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68 由于截止

2013 年12 月31 日,公司尚欠股东梁嗲靠钕 87.10 万元,追溯调整后,截止

2013 年12 月31 日,梁嗲可星饭境鲎 款2,012.90 万元. (2)股东梁嗲恳蛄偈弊式鹦枨,于2014 年10 月、11 月借款 净额 142.40 万元. 经核查, 股东向公司借款开展经营业务, 均履行了内部审批手续, 符合公司内部管理的要求.

2015 年度公司制定了控股股东、实际控制人及其关联方与公司 往来情况的约束性文件制度,并严格执行.2015 年度,由于公司生 产经营及供热项目建设的需要,股东梁嗲柯叫怨窘型度,截止2015 年12 月31 日, 股东梁嗲恳咽导释瓿 2,100.00 万元出资款 的货币资金替换.2015 年末,公司已不存在控股股东、实际控制人 及其关联方占用公司资金的情形.

2016 年1-5 月及审查期间不存在控股股东、实际控制人及其关 联方占用公司资金的情形.

(四)核查结论 经核查,主办券商认为除

2014 年末因追溯调整货币资金替换知 识产权出资、股东梁嗲恳蛄偈弊式鹦枨,向公司借款外,报告期初 至申报审查期间公司不存在控股股东、 实际控制人及其关联方占用公 司资金的情形.截至

2016 年5月31 日、反馈意见出具日,均不存在 控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,公司符合挂 牌条件.

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2、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报 后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、 被执行联合惩戒的情 形,若存在的,请公司披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范 情况.请主办券商、律师核查前述事项,并说明核查方式,就公司是 否符合挂牌条件发表明确意见. 【公司回复】 公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间不存 在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形. 【主办券商回复】

(一)核查程序

1、查阅公司及子公司信用报告;

2、查阅并取得公司法定代表人、控股股东、实际控制人及公司 董事、监事、高级管理人员的个人信用报告、身份证明材料、个人简 历、声明及承诺函及劳动合同等材料;

3、对公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员进行访谈;

4、查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全 国法院失信被执行人名单查询系统、 证监会证券期货市场失信记录查

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68 询平台、全国企业信用信息公示系统对公司及公司法定代表人、控股 股东、实际控制人及董监高人员的失信被执行人情况进行核查.

(二)事实依据 公司信用报告;

个人信用报告、身份证明材料、个人简历、声明 及承诺函及劳动合同;

访谈记录;

中国裁判文书网、全国法院被执行 人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单查询系统、全国企业信 用信息公示系统查询记录

(三)分析过程 通过核查公司及公司法定代表人、 控股股东、 实际控制人及董事、 监事、高级管理人员的信用报告、身份证明材料、个人简历、声明及 承诺函及劳动合同;

通过访谈公司法定代表人、控股股东、实际控制 人及董事、监事、高级管理人员并登陆中国裁判文书网 (http://www.court.gov.cn/zgcpwsw)、全国法院被执行人信息查 询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search)、全国法院失信被 执行人名单查询系统(http://shixin.court.gov.cn)、证监会网站 (www.csrc.gov.cn)、证监会证券期货市场失信记录查询平台 (shixin.csrc.gov.cn/honestypub)、全国企业信用信息公示系统 (http://gsxt.saic.gov.cn) 对公司及公司法定代表人、 控股股东、 实际控制人及董监高人员的失信被执行人情况进行核查. 综合以上信 息,公司及公司法定代表人、控股股东、实际控制人及董事、监事、 高级管理人员的个人信用记录良好,未出现异常或被限制的情形,也 未出现在全国失信人查询行列.

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(四)核查结论 经核查,主办券商认为公司、公司的法定代表人、控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期 间不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,公司符 合挂牌条件.

3、公司披露股东梁嗲坑没醣易式鹛婊恢恫ǔ鲎 2,100.00 万元.请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见:(1) 是否构成职务发明或职务作品、 是否存在权属方面的争议纠纷或潜在 争议纠纷;

(2)作为出资的专利、技术等的先进性、与公司产品的 相关性、 与该技术相关的产品的市场前景以及如何为公司带来经济利 益流入等. 请主办券商、 申报会计师补充核查以下事项并发表明确意 见:(1)该无形资产摊销方法及各期摊销金额;

(2)对评估报告中 采用的评估方法及评估预测数据与公司实际收益情况比较, 分析判断 评估价值的合理性, 是否实现预期收益, 是否应计提减值准备;

(3) 是否存在评估虚增或者出资不实的情形, 是否影响公司资本的真实性、 充足性. 请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见:(1)是 否构成职务发明或职务作品、 是否存在权属方面的争议纠纷或潜在争 议纠纷;

【主办券商回复】

(一)核查程序

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1、 查阅公司工商资料、 无形资产评估报告, 查看相关法律法规;

2、访谈梁嗲俊⒐竟芾聿慵捌渌啥,取得相关声明.

(二)事实依据 工商资料、评估报告;

访谈记录、声明

(三)分析过程 股东梁嗲坑糜诔鲎实闹恫-非专利技术 热压环模式生物 质燃料成型设备技术 其具体情况如下: 公司股东梁嗲坑

2007 年11 月在广东新裕房产集团工作期间任 职设计部经理一职,在工作之余,对于清洁能源领域有浓厚的兴趣, 加之对广东地区的生物质能源市场的深入了解, 在工作之余学习相关 知识,掌握相关的技术,研究开发针对生物质燃料处理的专业设备技 术,设计研发相关产品,于2007 年申请该项技术专利.2008 年10 月从广东新裕房产集团离职后,与梁绍养、朱岩共同在

2008 年11 月 出资设立北京汇新恒信能源科技有限公司, 主要业务是生物质能源产 品的研发、销售,合同能源管理的运行等.2009 年1月,该项专利 技术成功的申请授权,

2012 年1................