PDF《无锡新宏泰电器科技股份有限公司》

1 证券代码:603016 证券简称:新宏泰 公告编号:2017-68 无锡新宏泰电器科技股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于无锡新宏泰电器科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易草案信息披露的问询函》的回复公告 无锡新宏泰电器科技股份有限公司 (以下简称 新宏泰 、 上市公司 或 公 司 )于2017 年8月15 日收到上海证券交易所出具的《关于无锡新宏泰电器科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案 信息披露的问询函》(上证公函[2017]2115 号)(以下简称 问询函 ) .

公司会同中介机构对问询函所列问题进行了逐项落实并回复说明, 同时按照 问询函要求对 《无锡新宏泰电器科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书(草案) 》 (以下简称 重组草案 )等文件进 行了修订和补充. (如无特殊说明,本回复中简称与重组草案中的简称具有相同 含义. ) 具体回复如下: 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任.

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一、关于本次交易是否构成重组上市的风险 问题

1、草案披露,不考虑配募,本次交易后公司实际控制人赵汉新、赵敏 海父子合计持股 26.93%;

交易对方与其关联方久太方和合计持有 19.82%股份. 请补充披露: (1)赵汉新、赵敏海等所持公司股份解除限售的时间;

(2)赵汉 新、赵敏海在未来

36 个月内的股份减持计划,以及吴佩芳及其一致行动人未来

36 个月内的增持计划,并说明是否可能导致公司控制权变更;

(3)吴佩芳及其 一致行动人是否可能参与本次配套资金认购,如是,请说明对公司控制权的影 响;

(4)结合交易前后公司董事会构成及各股东推荐董事及高管的情况、重大 事项决策情况、经营和财务管理情况等,说明公司控制权是否变更.请财务顾 问和律师发表意见. 回复:

一、赵汉新、赵敏海等所持公司股份解除限售的时间 赵汉新、 赵敏海于新宏泰首次公开发行股票并上市前作出股份锁定承诺,主 要内容如下:

1、自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发 行前其所直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购其所直接或间接持有的股 份;

三十六个月的锁定期满后, 在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股 份总数的 25%;

离职后六个月内,不转让其所持有的公司股份.

2、其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价. 公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 其所持有公司股票的锁定期限自动延 长六个月. 若公司股票在此期间发生除权、除息的,发行价格将作相应调整.此承诺持 续有效,承诺人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺.

二、赵汉新、赵敏海在未来

36 个月内的股份减持计划,以及吴佩芳及其一 致行动人未来

36 个月内的增持计划,并说明是否可能导致公司控制权变更

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(一)赵汉新、赵敏海自本次发行结束之日起

60 个月内的股份减持计划

1、 除首次公开发行股票并上市时作出的上述承诺外, 赵汉新、 赵敏海于

2017 年8月出具《关于股份追加锁定的承诺函》 ,不可撤销地作出如下承诺:承诺其 自公司股票首次公开发行并上市锁定期(2016 年7月1日至

2019 年6月30 日) 满后延长至本次发行结束之日起

60 个月,上述锁定期内不以任何方式转让(包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让) 或者委托他人管理本人 截至承诺函出具之日持有的公司股份,亦不由公司回购本人直接持有的公司股 份;

上述锁定期内,其所持公司的上述股份因公司分配股票股利、资本公积转增 等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规定.若本次交易未能实 施,则本承诺函自本次交易终止之日起失效. 截止本问询函回复出具之日,赵汉新、赵敏海自本次发行结束之日起

60 个 月内无股份减持计划.

2、赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署一致行动协议并承诺延长锁定至本次 发行结束之日起

60 个月 1)赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署一致行动协议 赵汉新为公司第一大股东,赵汉新、赵敏海二人系父子关系,赵汉新和赵敏 海为公司的实际控制人、董事,且赵敏海系公司的总经理、董事长;

沈华、余旭 均系公司的副总经理,其中沈华亦系公司董事. 赵汉新、赵敏海、沈华、余旭于

2017 年9月签署《一致行动协议》 ,约定如 下: 沈华、余旭均确认赵汉新、赵敏海为公司实际控制人,并同意在本协议及其 他法律文件中予以明确. 沈华、余旭均同意作为赵汉新、赵敏海的一致行动人,赵汉新、赵敏海、沈华、余旭一致同意在对公司行使经营管理决策权及在公司股东大会行使提案权、 表决权等权利时,沈华、余旭均与赵汉新、赵敏海保持一致,遵从且以赵汉新、 赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示. 赵汉新、赵敏海、沈华、余旭一致同意,当公司董事会中有各方提名的人员

4 担任董事及/或各方本人担任董事时,沈华、余旭应保证其本人(沈华、余旭本 人担任董事时)在公司董事会上进行表决时,与赵汉新、赵敏海保持一致,遵从 且以赵汉新、赵敏海的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意 思表示;

且沈华、余旭应尽力依法促使其提名的人员担任的董事(如有)在公司 董事会上进行表决时,亦与赵汉新、赵敏海保持一致,遵从且以赵汉新、赵敏海 的意见为准采取一致行动、作出与赵汉新、赵敏海相同的意思表示. 沈华、余旭一致同意,为更好地保证本协议的实施和履行,在本协议生效期 间,未经赵汉新、赵敏海同意,沈华、余旭不得委托除赵汉新、赵敏海以外的其 他第三方行使其在公司的股东权利. 沈华、余旭违反本协议约定即构成违约,应因此承担相应的法律责任并赔偿 由此给公司造成的损失. 各方应通过协商方式解决因履行本协议所引起的一切争议,若协商解决不 成,任何一方可向公司所在地有管辖权的人民法院起诉. 本协议自各方签字之日起生效,自赵汉新、赵敏海不再持有公司股份之日起 终止. 截止问询函回复出具之日,赵汉新持有公司 5,770 万股股份、占公司总股本 的38.94%,赵敏海持有公司 2,000 万股股份、占公司总股本的 13.50%,赵汉新、 赵敏海合计持有公司 52.44%股份;

沈华持有公司

880 万股股份,占公司总股本 的5.94%;

余旭持有公司

120 万股股份,占公司总股本的 0.81%;

赵汉新、赵敏 海、沈华、余旭合计持有新宏泰 59.19%股份.根据上述一致行动安排,本次交 易完成后(在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下) ,赵汉新、赵敏海、 沈华、余旭作为一致行动人合计持有新宏泰 30.40%的股份,赵汉新仍为上市公 司第一大股东,赵汉新、赵敏海仍为上市公司实际控制人. 2)赵汉新、赵敏海、沈华、余旭承诺延长锁定期至本次发行结束之日起

60 个月 持有公司股份的公司董事沈华和高级管理人员余旭首次公开发行股票并上 市前作出股份锁定承诺: 自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他

5 人管理本次发行前其所直接或间接持有的公司股份, 也不由公司回购其所直接或 间接持有的股份;

十二个月的锁定期满后,在任职期间每年转让的股份不超过其 所持公司股份总数的 25%;

离职后六个月内,不转让其所持有的公司股份. 沈华、余旭于

2017 年9月出具《关于股份追加锁定的承诺函》 ,不可撤销地 作出如下承诺: 自公司股票首次公开发行并上市锁定期 (2016 年7月1日至

2017 年6月30 日) 满后自动延长至本次发行结束之日起

60 个月, 上述锁定期内不以 任何方式转让 (包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让)或者 委托他人管理本人截至承诺函出具之日持有的公司股份, 亦不由公司回购本人直 接持有的公司股份;

上述锁定期内, 其所持公司的上述股份因公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定期的规定. 若本次 交易未能实施,则本承诺函自本次交易终止之日起失效.

(二)吴佩芳及其一致行动人未来

60 个月内的增持计划 吴佩芳、久太方合及释加才让于

2017 年8月出具《不参与本次配套资金认 购的承诺函》 ,不可撤销地作出如下承诺:本承诺人不会通过任何方式(包括但 不限于以关联方名义或委托他人等)参与认购本次配套融资非公开发行的股票. 如违反上述承诺, 本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的 任何损失. 吴佩芳、久太方合及释加才让于

2017 年8月出具《交易完成后

60 个月内不 谋求上市公司控制地位的承诺函》 ,不可撤销地作出如下承诺:承诺自新宏泰向 本承诺人发行的新增股份登记至本承诺人名下之日起

60 个月内,本承诺人将不 通过任何方式增持新宏泰股份, 本承诺人及本承诺人的一致行动人亦不通过任何 方式单独或与他人共同谋求新宏泰的实际控制权.本承诺一经作出即生效,不得 撤销. 如违反上述承诺, 本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或 产生的任何损失. 截止本问询函回复出具之日,除本次交易外,吴佩芳及其一致行动人未来

60 个月内不存在增持计划.

(三)吴佩芳及其一致行动人自发行结束之日起

60 个月内的股份锁定情况

6 吴佩芳、久太方合及释加才让于

2017 年9月出具《追加股份锁定承诺函》 , 作出如下承诺: 承诺人因新宏泰以发行股份方式购买其所持天宜上佳的股份所获 得的相应的新宏泰股份,自发行结束之日起

60 个月内不得以任何方式交易或转 让. 在上述股份锁定期内, 承诺人因履行利润补偿义务, 向新宏泰进行股份补偿, 不受上述锁定限制.如中国证监会或上海证券交易所对以上限售期有特别要求 的,按中国证监会或上海证券交易所的要求执行.以上限售期满后,有关解锁及 减持事宜按相关法律、 行政法规、 规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行. 本次重组完成后, 上述锁定期内,承诺人基于本次交易所取得的上市公司股份因 上市公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股 份锁定期的规定. 锁定期届满后,其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上 海证券交易所的规则办理.如违反上述承诺,承诺人将承担相应的法律责任.

(四)是否可能导致公司控制权变更 综上,赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署《一致行动协议》 ,赵汉新、赵敏 海及其一致行动人沈华、余旭承诺延长锁定至本次发行结束之日起

60 个月,上 述锁定期内不存在减持其所持公司股份的计划;

除本次交易外,吴佩芳、久太方 合及释加才让未来

60 个月不存在增持公司股份的计划,且已承诺不通过任何方 式谋求上市公司控制权,因此,本次交易不会导致公司控制权变更.

三、吴佩芳及其一致行动人是否可能参与本次配套资金认购,如是,请说 明对公司控制权的影响 吴佩芳、久太方合及释加才让于

2017 年8月出具《不参与本次配套资金认 购的承诺函》 ,不可撤销地作出如下承诺:承诺人不会通过任何方式(包括但不 限于以关联方名义或委托他人等)参与认购本次配套融资非公开发行的股票.如 违反上述承诺, 本承诺人保证将赔偿上市公司及其子公司因此而遭受或产生的任 何损失. 因此, 吴佩芳及其一致行动人不会由于参加本次配套资金认购而增加其在上 市公司的持股比例,不会对上市公司的控制权造成影响.

四、结合交易前后公司董事会构成及各股东推荐董事及高管的情况、重大

7 事项决策情况、经营和财务管理情况等,说明公司控制权是否变更.请财务顾 问和律师发表意见.

(一)本次交易前后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管的情况 截止本问询函回复出具之日,公司董事会由

9 名董事组成,分别为

6 名非独 立董事赵汉新、赵敏海、高岩敏、沈华、刘利剑、唐意和

3 名独立董事丁玉强、 于团叶、周文军;

公司高级管理人员为

8 名,分别为赵敏海(总经理) 、高岩敏 (副总经理和财务负责人) 、沈华(副总经理) 、唐意(副总经理) 、余旭(副总 经理) 、陈建平(副总经理) 、冯伟祖(副总经理) 、杜建平(副总经理、董事会 秘书) .公司实际控制人赵汉新、赵敏海均为公司董事,且赵敏海担任公司董事 长、总经理职务. 本次交易完成后(在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下) ,赵汉新 和赵敏海父子及其一致行动人沈华、 余旭合计持有的新宏泰股份比例为 30.40%, 赵汉新和赵敏海父子仍为新宏泰实际控制人, 本次交易不会导致新宏泰控制权发 生变化.而本次交易完成后(在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下) , 交易对方中持股比例最高且存在关联关系的各方中吴佩芳、 久太方合及释加才让 本次交易完成后合计持有新宏泰股份比例为 19.99%.且吴佩芳、久太方合及释 加才让于

2017 年8月出具《交易对方关于本次重组有关事项的补充承诺函》及 《交易完成后

60 个月内不谋求上市公司控制地位的承诺函》 , 不可撤销的作出如 下承诺:截至承诺函出具日, 承诺人与其他交易对方之间未就本次交易完成后共 同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、董事人选推荐等签署或 达成任何协议或其他安排;

自承诺函出具日至本次交易完成后

60 个月内,承诺 人与其他交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排;

本次交易 完成后

60 个月内,在上市公司的日常运作中,承诺人与其他交易........