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西安蓝辉科技股份有限公司 章程二一六年六月 目录

第一章 总则

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第二章 经营宗旨和范围.

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第三章 股份

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第一节 股份发行

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第二节 股份增减和回购

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第三节 股份转让

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第四章 股东和股东大会.4 -

第一节 股东

4 -

第二节 股东大会的一般规定

6 -

第三节 股东大会的召集

7 -

第四节 股东大会的提案与通知

8 -

第五节 股东大会的召开

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第六节 股东大会的表决和决议

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第五章 董事会

14 -

第一节 董事

14 -

第二节 董事会

17 -

第六章 总经理及其他高级管理人员

19 -

第七章 监事会

21 -

第一节 监事

21 -

第二节 监事会

21 -

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

23 -

第一节 财务会计制度

23 -

第二节 内部审计

24 -

第三节 会计师事务所的聘任

24 -

第九章 通知和信息披露制度.24 -

第十章 投资者关系管理.25 - 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.26 -

第一节 合并、分立、增资和减资

26 -

第二节 解散和清算

27 - 第十二章 修改章程

28 - 第十三章 附则

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1 - 西安蓝辉科技股份有限公司 章程

第一章 总则 第一条 为规范公司的组织行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关法律、法规规定, 结合公司的实际情况,特制订本章程. 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司(以 下简称 公司 ),在西安市工商行政管理局注册登记,取得营业执照. 第三条 公司注册名称: 西安蓝辉科技股份有限公司 第四条 公司住所:西安市沣东新城石化大道西段九号 第五条 公司注册资本为人民币

1000 万元 第六条 公司为永久存续的股份有限公司. 第七条 董事长为公司的法定代表人. 第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任. 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力.依据本章程,股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员. 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人.

第二章 经营宗旨和范围 -

2 - 第十一条 公司的经营宗旨:遵守国家法律法规、照章经营、依法纳税、科 学管理,不断提高经济效益和社会效益,为全体股东和公司员工谋取合法利益. 第十二条 经依法登记,公司的经营范围为:一般经营项目:中高频超音频 感应加热及淬火成套设备、真空熔炼成套设备真空烧结炉成套设备、淬火机床、 配电柜、中频弯管机、工业电炉的制造;

货物和技术的进出口经营(国家禁止和 限制的进出口货物、技术除外)(未取得专项许可的项目除外).

第三章 股份

第一节 股份发行 第十三条 公司的股份采取股票的形式,以人民币标明面值.公司股票采用 记名方式.公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后按照全国股份转让系统公司 规定的有关程序与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务协议,办 理全部股票的集中登记. 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利. 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额. 第十五条 公司发起人认购的股份数、持股比例、出资方式: 发起人名称 出资方式 出资比例 (%) 净资产折股(元) 合计(元) 康远征 5220000.00 5220000.00 52.20 于莲花 4540000.00 4540000.00 45.40 唐浩鹏 220000.00 220000.00 2.20 于凤玲 10000.00 10000.00 0.10 康伟曾 10000.00 10000.00 0.10 合计 10000000.00 10000000.00 100.00 第十六条 公司股份总数为

1000 万股, 全部为人民币普通股, 每股面值

1 元. 第十七条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助. -

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第二节 股份增减和回购 第十八条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定的其他方式. 第十九条 公司可以减少注册资本.公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理. 第二十条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的. 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动. 第二十一条 公司因本章程第二十条第

(一)项至第

(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议.公司依照第二十条规定收购本公司股份后, 属于第

(一) 项情形的, 应当自收购之日起

10 日内注销;

属于第

(二)项、第

(四) 项情形的,应当在

6 个月内转让或者注销. 公司依照第二十条第

(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的 5%;

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;

所收购的股 份应当在

1 年内转让给职工.

第三节 股份转让 第二十二条 公司的股份可以依法转让. -

4 - 若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌, 应遵循国家关于股份在全 国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则. 若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让, 公司股东应当以非 公开方式协议转让股份, 不得采取公开方式向社会公众转让股份,股东协议转让 股份后,应当及时告知公司,同时在登记存管机构办理登记过户. 第二十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的. 第二十四条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起

1 年内不得转让. 公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;

上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份.

第四章 股东和股东大会

第一节 股东 第二十五条 公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据.股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;

持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务. 第二十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日登记在 册的股东为享有相关权益的股东. 第二十七条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告(若有);

(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配;

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(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利. 第二十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供. 第二十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效. 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起

60 日内,请求人 民法院撤销. 第三十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;

监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼. 监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起

30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼. 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼. 第三十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼. 公司、 股东、 董事、 监事、 高级管理人员之间因违反本章程规定引起纠纷的, 应先协商解决.协商不成的,可以向人民法院提起诉讼. 第三十二条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;

不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

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6 - 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿 责任. 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任.

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务. 第三十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告. 第三十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益.违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任. 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务. 控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控 制地位损害公司和其他股东的利益.控股股东及实际控制人违反相关法律、法规 及章程规定,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任.

第二节 股东大会的一般规定 第三十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第三十六条规定................