PDF《河南易成新能源股份有限公司重组》

河南易成新能源股份有限公司重组 中国平煤神马集团开封炭素有限公司 之问询函回复 信会师函字[2019]第ZB024 号1立信会计师事务所(特殊普通合伙) 关于深圳证券交易所 《关于对河南易成新能源股份有限公司的重 组问询函》之回复 信会师函字[2019]第ZB024 号 深圳证券交易所创业板公司管理部: 河南易成新能源股份有限公司(以下简称 易成新能 、 上市公司 、 本公 司 、 公司 )于2019 年4月15 日披露了《河南易成新能源股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 》 (以下简称 重组报告书 ) ,并于

2019 年4月18 日收到贵所下发的《关于对河南易成新能源股份有限公司的重组问询 函》 (创业板许可类重组问询函【2019】第19 号) ,上市公司及相关中介机构对 有关问题进行了认真分析与核查,现根据问询函所涉问题进行说明和答复,具体 内容如下: 在本回复中,除非文义载明,相关简称与《河南易成新能源股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)修订稿》中 释义 所定义的词语或简 称具有相同的含义.

本回复财务数据均保留两位小数,若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成.

一、 (问询函问题三)请补充说明开封炭素下属子公司所从事的具体业务情 况,报告期内营业收入、净利润发生较大变动的,请说明原因及合理性,并补充 说明河南开炭2017年、 2018年净利润分别亏损2,826.36万元、 4,280.37万元的原因、 持续亏损对开封炭素未来业绩可能产生的影响以及拟采取提升盈利能力的措施. 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见. 回复:

一、开封炭素下属子公司所从事的具体业务情况,报告期内营业收入、净利 润变动的原因及合理性 截至本回复出具日,开封炭素共有六家控股子公司,一家联营子公司.具体 情况如下:

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(一)鞍山开炭 报告期内,鞍山开炭主要从事针状焦及其副产品的生产和销售,其中,针状 焦主要销售给开封炭素,部分针状焦及副产品对外进行销售.报告期内,鞍山开 炭营业收入、净利润变动情况如下: 项目

2018 年度

2017 年度 变动率 营业收入 67,364.47 51,780.37 30.10% 净利润 20,508.13 12,031.58 70.45% 鞍山开炭

2018 年度营业收入、净利润较上年度分别上涨 30.10%、70.45%, 主要系受下游石墨电极行业需求持续增长影响, 报告期内针状焦市场价格持续上 涨所致.

(二)平顶山三基 报告期内,平顶山三基主要从事小规格超高功率石墨电极的生产和销售.报 告期内,平顶山三基营业收入、净利润变动情况如下: 项目

2018 年度

2017 年度 变动率 营业收入 41,855.19 20,639.38 102.79% 净利润 2,872.95 4,672.20 -38.51% 平顶山三基

2018 年度营业收入较上年度上涨 102.79%,主要系石墨电极市 场价格较

2017 年有大幅上涨所致;

净利润较上年度下降 38.51%,主要系平顶山 三基计提固定资产减值准备所致.

(三)许昌新材料 许昌新材料成立于

2017 年4月7日,经营范围包括:等静压石墨、煤化工 产品、炭素产品制造、销售、研发及技术服务. 报告期内,许昌新材料尚处于在建状态,未实际开展运营.

(四)许昌炭素 许昌炭素主要从事石墨电极生产环节中的焙烧和浸渍加工服务,报告期内, 主要为开封炭素提供加工生产服务.报告期内,许昌炭素营业收入、净利润变动 情况如下:

3 项目

2018 年度

2017 年度 变动率 营业收入 10,590.19 5,416.49 95.52% 净利润 4,331.01 1,520.49 184.84% 许昌炭素

2018 年度营业收入、 净利润较上年度分别上涨 95.52%、 184.84%, 主要系受下游石墨电极行业需求持续增长影响, 报告期内许昌炭素加工费大幅增 加所致.

(五)河南开炭 报告期内, 河南开炭主要从事改质沥青及其副产品的生产和销售. 报告期内, 河南开炭营业收入、净利润变动情况如下: 项目

2018 年度

2017 年度 变动率 营业收入 27,115.40 35,283.83 -23.15% 净利润 -4,280.37 -2,826.36 -51.44% 河南开炭

2018 年度营业收入、净利润较上年度分别下降 23.15%、51.44%, 主要系河南开炭主要产品改质沥青产量下降,且毛利水平较低所致.

(六)开炭设计研究院 开炭设计研究院成立于

2019 年2月15 日,经营范围包括:新型炭素材料的 研发, 炭素工艺的设计、 转让、 咨询、 推广服务;

炭素工程施工, 炭素工程监理;

炭材料质检技术服务、检验服务、检测服务. (涉及许可经营项目,应取得相关 部门许可后方可经营) (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 截至本回复出具日,开炭设计研究院正处于筹备期,尚未实际开展运营.

(七)四川开炭 四川开炭成立于

2018 年12 月27 日,经营范围包括:生产和销售石墨电极 及炭素制品. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至本回复出具日,四川开炭正处于筹备期,尚未实际开展运营.

二、 补充说明河南开炭2017年、 2018年净利润分别亏损2,826.36万元、 4,280.37 万元的原因、 持续亏损对开封炭素未来业绩可能产生的影响以及拟采取提升盈利

4 能力的措施

(一)河南开炭2017年、2018年净利润分别亏损2,826.36万元、4,280.37万元 的原因 报告期内,河南开炭主要从事改质沥青及其副产品的生产和销售,生产用主 要原材料为煤焦油,主要能源为电力、燃气.河南开炭报告期内盈利状况如下: 单位:万元 项目

2018 年度

2017 年度 营业收入 27,115.40 35,283.83 营业总成本 31,681.36 38,090.75 其中:营业成本 27,468.19 34,048.90 财务费用 1,578.55 2,609.77 资产减值损失 1,198.70 37.72 营业利润 -4,563.76 -2,806.61 利润总额 -4,561.62 -2,804.45 净利润 -4,280.37 -2,826.36 河南开炭报告期内发生亏损的主要原因如下: (1)河南开炭主要产品改质沥 青是由煤焦油经加工所得的一种沥青,生产工艺流程简单,毛利水平较低;

(2) 报告期内,河南开炭在建

6 万吨/年延迟沥青焦及

4 万吨/年针状焦项目,对资金 需求量较大,发生的财务费用较大;

(3)受改质沥青以及煤焦油市场价格影响,

2018 年度,河南开炭对存货计提了相应的减值准备.

(二) 持续亏损对开封炭素未来业绩可能产生的影响以及拟采取提升盈利能 力的措施 报告期内,河南开炭主要产品为改质沥青及其副产品,毛利水平较低,导致 报告期内河南开炭出现亏损.针对报告期内亏损的情形,河南开炭已经通过丰富 产品结构、开拓新的业务领域等措施提升公司盈利能力.目前,河南开炭在建

6 万吨/年延迟沥青焦及

4 万吨/年针状焦项目,本次新建工程正式投产后,将形成

6 万吨/年延迟沥青焦和

4 万吨/年针状焦的生产规模,与鞍山开炭产品类别及规 模相当.针状焦是生产超高功率石墨电极的重要原材料,延迟沥青焦属于针状焦 生产工艺环节的中间产品,二者均可用作锂电池负极材料.以鞍山开炭类比,报 告期内鞍山开炭销售毛利率分别为 37.11%、44.54%.新项目的建成,将在公司 现有产品的基础上,为河南开炭带来新的利润增长点.

5 因此,河南开炭已经采取丰富产品结构、开拓新的业务领域等提升盈利能力 的措施,预计不会对开封炭素未来业绩产生重大不利影响.

三、中介机构核查意见 经核查,我们认为:河南开炭已经采取丰富产品结构、开拓新的业务领域等 提升盈利能力的措施,预计不会对开封炭素未来业绩产生重大不利影响.

二、 (问询函问题四)草案显示,开封炭素2017年、2018年石墨电极产能均 为5万吨,实际产量分别为3.02万吨、3.68万吨.2017年、2018年,开封炭素外协 费用分别为5,197.84万元、12,598.05万元.此外,开封炭素销售为直销和代销模 式;

2018年国外收入135,........