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山东鑫海科技股份有限公司 (山东省莒南县经济开发区) 公开发行

2017 年公司债券 (第二期)募集说明书摘要 (面向合格投资者) 主承销商 (杭州市杭大路

15 号嘉华国际商务中心 201,501,502,1103, 1601-1615,1701-1716 室) 募集说明书签署日期: 年月日山东鑫海科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 1-2-1-1 声明本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号――公开发行公司债券募集说明书 (2015年修订) 》 及其他现行法律、 法规的规定,以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准,并结合发行人的 实际情况编制.

发行人全体董事、 监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任. 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整. 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致 使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明 自己没有过错的除外;

本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排. 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书及受 托管理协议等文件的约定,履行相关职责.发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出 现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况, 并不包括募集说明书全文的各部分内容.募集说明书全文同时刊载于上海证 券交易所网站(www.sse.com.cn)及其他相关主管部门指定网站.投资者在做 出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据. 山东鑫海科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 1-2-1-2 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请 仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益. 受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的, 将承担相应的法律责任. 凡欲认购本次债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件,进行独立投资判断并自行承担相关风险.证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证. 任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述. 根据《中华人民共和国证券法》的规定,本次债券依法发行后,发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责. 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、 债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定. 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明. 投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问.投资者在评价和购买本次债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书

第二节所述的各项风险因素. 山东鑫海科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 1-2-1-3 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书中 风险因素 等有关 章节.

一、本次债券发行总额不超过

8 亿元(含8亿元)人民币,分期发行.其中, 首期发行规模为

3 亿元人民币,已于

2017 年4月发行完毕,2017 年4月20 日 上市交易;

本期债券发行规模不超过人民币

2 亿元,信用评级为 AA.截至

2017 年3月末,公司净资产为 247,057.63 万元,合并报表口径资产负债率为 62.18% (母公司报表口径资产负债率为 64.21%).本次债券上市前,公司最近三个会 计年度实现的年均可分配利润为 32,074.62 万元(合并报表中归属于母公司所有 者的净利润的平均值),预计不少于本期公司债券一年的利息.本期债券发行及 挂牌上市安排请参见发行公告.

二、2017 年4月,公司发行了规模为

3 亿元的山东鑫海科技股份有限公司

2017 年公司债券(第一期)(17 鑫海 01),期限为

5 年(附第

3 年末发行人上 调票面利率选择权和投资者回售选择权),票面利率为 7.00%,到期日为

2022 年4月11 日,若投资者部分或全部行使回售选择权,则回售部分债券的到期日 为2020 年4月11 日,未回售部分债券的到期日为

2022 年4月11 日.截至本募 集说明书签署日,17 鑫海

01 尚未到期,本息偿付未现逾期.17 鑫海

01 债券发 行后,发行人累计公开发行的公司债券余额为

3 亿元,公司

2017 年3月31 日合 并报表口径的所有者权益为 24.71 亿元,该期债券发行完毕后,累计占净资产的 比例为 12.14%,未超过净资产的 40%.本期债券发行完毕后,发行人累计公开 发行的公司债券余额不超过

5 亿元, 占公司

2017 年3月31 日合并报表净资产的 比例为 20.23%,未超过净资产的 40%.

三、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策、财政和货币 政策以及国际经济环境变化等多种因素的影响,市场利率存在一定的波动性.债 券属于利率敏感型投资品种,其投资价值将随利率变化而发生变化.由于本次债 券采用固定利率且期限相对较长,可能跨越一个以上的利率波动周期,在本次债 券存续期内,如果利率发生变化,可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定 山东鑫海科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 1-2-1-4 性.

四、本次债券由实际控制人王文龙先生、关联方力源热电和鑫海新材料提供 无条件不可撤销连带责任担保,除此外没有采取抵押、质押等其他增信措施.尽 管公司已根据实际情况安排了诸如设置专项偿债账户等多项偿债保障措施来控 制和降低本次债券的还本付息风险,但是在本次债券存续期间,可能由于不可控 的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效 履行,进而影响本次债券持有人的利益.

五、本期债券发行结束后,公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市 流通.由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行,并依赖于有 关主管部门的审批及核准, 公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海 证券交易所上市流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性.另外,证券市场 交易的活跃程度受到宏观经济环境、投资者认可度、投资者分布、投资者交易意 愿等因素的影响, 使得本期债券可能面临投资者在购买本期债券后由于债券不能 及时上市流通而无法立即出售的流动性风险;

此外,由于本期债券仅限于合格投 资者范围内转让, 公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能 够随时并足额交易其所持有的债券, 使得本期债券存在上市流通后交易不活跃所 带来的流动性风险.

六、本次债券由实际控制人王文龙先生、关联方力源热电和鑫海新材料提供 担保.经大公国际资信评估有限公司综合评定,公司主体信用等级为 AA,本期 债券信用等级为 AA,表明公司偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不 大,本期债券信用风险很低.但是在本期债券评级的信用等级有效期内,若因市 场环境变化等不可控制因素,导致公司不能如期从预期的还款来源获得足够资 金,将可能会影响本期债券的本息按期兑付.

七、在本期债券评级的信用等级有效期内,资信评级机构将对本期债券进行 持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级.跟踪评 级期间,资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财 务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素,并出具跟踪评级报告,以动态 地反映本期债券的信用状况. 山东鑫海科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 1-2-1-5

八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所 有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人,以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人)均有同等约束力. 在本次债券存续期间, 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张.债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并 接受公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》 等对本次债券各项权利义务的规定.

九、截至

2014 年末、2015 年末、2016 年末和

2017 年3月末,公司的资产 负债率分别为 70.46%、68.29%、62.69%和62.18%,虽呈逐渐下降趋势,但总体 仍处于较高水平,公司面临较大的资金压力.报告期内,公司流动比率和速动比 率分别为 1.

15、0.

89、0.

91、0.95 和0.

78、0.

49、0.

46、0.52,基本小于 1,公司 短期偿债能力较弱.报告期内,公司主要通过增加银行借款和票据融资方式缓解 公司的流动资金压力,未来公司拟通过整合上市公开发行新股,引入战略投资者 等多渠道融资方式缓解资金压力,降低资产负债率.但是如果公司未来无法合理 控制负债规模, 资产负债率进一步提升, 仍然存在公司偿债能力出现恶化的风险.

十、

2014 年、

2015 年、

2016 年和

2017 年1-3 月, 公司营业收入分别为 82.84 亿元、68.22 亿元、60.54 亿元和 24.37 亿元,虽报告期内公司生产销售规模保持 稳定,但由于国际镍铁价格波动较大,同时贸易业务变动较大,导致报告期内营 业收入总体呈下降趋势.2015 年相对

2014 年营业收入下降 14.62 亿元,主要原 因为受国际镍价持续下跌影响,公司销售单价大幅下降和贸易收入减少 6.29 亿元.2016 年相对

2015 年营业收入下降 7.68 亿元,主要是

2016 年销量减少 2.94 万吨和受

2016 年国际镍价下降影响, 公司产品镍铁合金平均单价

2016 年较

2015 年下降较多.如本期债券存续期内国际镍价波动较大,发行人营业收入可能随之 波动. 报告期内,公司营业利润分别为46,282.85万元、33,406.82万元、31,036.54 万元和10,483.05万元,波动较大,但趋势与营业收入基本一致.主要系营业收入 波动及电力成本下降、红土镍矿价格波动所致.本期债券存续期内,受国内外经 济政治环境、国际镍价等的综合影响,公司营业收入和利润可能存在一定波动风 山东鑫海科技股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 1-2-1-6 险. 十

一、公司与同一控制人下鑫海新材料经营范围和主营业务基本一致,虽报 告期内鑫海新材料基本处于建设中,2017年3月末部分投产,且公司承诺在2017 年底前将相关企业整合,但如公司不能按期履行承诺,存在一定潜在同业竞争风 险. 公司电力由关联方力源热电提供,报告期内关联交易较大,公司承诺在2017 年底前将相关企业进行整合,但如公司不能按期履行承诺,未来关联交易可能仍 然较大. 若本次债券发行8亿元,力源热电的累计对外担保余额将增加至106,001.43 万元, 占2017年3月31日净资产的比例为65.82%. 鑫海新材料未经审计的2017年3 月末财务报表,其资产总额为296,657.70万元,所有者权益为17,841.50万元,公 司一期项目已投产,二期项目尚在建设期,但考虑上述企业与公司存在关联交易 和潜在同业竞争,同时未来全部建成投产后盈利能力较强,故上述企业进行担保 目前虽不能提高本期债券评级,但对未来增强偿债能力,降低偿债风险有重要意 义. 十

二、截至本募集说明书签署日,发行人对外担保金额合计 68,880.00 万元, 占2016 年末经审计合并口径净资产的 28.86%.目前被担保方除实际控制人控制 的其他企业外,主要为山东奥德燃气有限公司、山东东方路桥建设总公司、临沂 市汇通管业有限公司、临沂鸿泰化工有限公司.发行人与前述四家系互保关系;

通过每季度互查银行征信和财务报表情况等措施控制互保风险. 目前被担保企业 生产经营均正常,资信状况良好.但如果债券存续期内互保企业经营情况发生不 利变化,将使发行人面临一定代偿风险. 十

三、2012 年发行人首次进行评级,并发行 2................