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上海市锦天城律师事务所 关于 苏州宝骅密封科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 之 补充法律意见书

(一) 上海?北京?杭州?深圳?苏州?南京?成都?重庆?太原?香港?青岛?厦门?天津?济南?合肥?郑州 中国?上海?浦东新区银城中路

501 号上海中心大厦

11、12 层Shanghai?Beijng?Hangzhou?Shenzhen?Suzhou?Nanjing?Chengdu?Chongqing?Taiyuan?HongKong ?Qingdao ?Xiamen?Tianjin?Jinan?Hefei?zhengzhou ADD:11,12/F,Shanghai Tower, No.

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2017 年6月上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

(一) 上海市锦天城律师事务所 关于 苏州宝骅密封科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让之 补充法律意见书

(一) 致:苏州宝骅密封科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所接受苏州宝骅密封科技股份有限公司(以下简称 苏州宝骅 或 公司 )的委托,担任苏州宝骅申请股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让(以下简称 本次挂牌并公开转让 )的专项法律顾问,根据 《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以 下简称《证券法》 ) 、 《非上市公众公司监督管理办法》 (以下简称《管理办法》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下简称《业务规则》 ) 、 《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》 (以下简称《执业办法》 )及《律师事务所 证券法律业务执业规则(试行) 》 (以下简称《执业规则》 )等有关法律、法规和 和全国股转系统公司的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神, 已出具了《关于苏州宝骅密封科技股份有限公司申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》 (以下简称 《法律意见 书》 ) ,现根据全国中小企业股份转让系统

2017 年5月19 日下发的《关于苏州 宝骅密封科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》 (以下简称 《第一 次反馈意见》 ) , 出具本补充法律意见书. 本补充法律意见书中的相关简称与 《法 律意见书》的释义相同.

第一节 律师应声明的事项

一、本所及经办律师依据《证券法》 、 《执业办法》和《执业规则》等规定及 本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见所 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

(一) 认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

二、 本所律师同意将本补充法律意见作为公司本次挂牌并公开转让所必备的 法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任.

三、 本所律师同意公司部分或全部在本次挂牌并公开转让的相关文件中自行 引用或按全国中小企业股份转让系统有限公司审核要求引用本补充法律意见的 内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师 已对最终经本所律师签署的相关文件的内容进行再次审阅并确认.

四、 公司保证: 其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见所必需的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言.

五、 对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实,本所律师采取 其他必要的合理手段对有关事项进行查验,包括但不限于网上查询、征询有权机 构意见并取得相关证明、 向有关人员进行访谈并制作谈话记录等.并依据实际需 要, 要求公司或相关人员出具书面承诺.对于因特殊原因无法在公司办公现场访 谈的人员, 本所律师考虑采取视频访谈或其他可靠形式完成访谈工作,并要求被 访谈人员在视频中或通过公证、 其他律师见证等可信方式签署相关谈话记录及其 他文件. 必要时, 本所律师将要求公司或被访谈人员聘请当地中介机构出具法律 意见书及其他具有法律效力的证明文件.

六、本补充法律意见中相关定义、简称如未特别说明,与《关于苏州宝骅密 封科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 法律意见书》保持一致.

七、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明.

八、 本补充法律意见仅供公司为本次挂牌并公开转让之目的使用,不得用作 任何其他目的.

九、 本补充法律意见是本所律师针对全国中小企业股份转让系统审查反馈意 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

(一) 见所要求本所律师核查或补充披露的内容所发表的法律意见. 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

(一)

第二节 补充法律意见正文

一、《第一次反馈意见》公司特殊问题

1 请公司说明报告期初至申报审查期间, 公司是否存在控股股东、 实际控制人 及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括且 不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费 的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况. 请主办券商、 律师及会计师核查前述事项, 并就公司是否符合挂牌条件发表 明确意见. 回复: (1)核查方式 本所律师访谈了公司管理层、查阅了《审计报告》,核对了相关资金往来财 务凭证, 查阅了报告期后至本补充法律意见书出具之日的关联往来明细账等,取 得了公司临时股东大会会议决议、 防范关联方资金占用相关制度等文件以及公司 董监高关于关联交易、资金占用的声明等. (2)分析过程 1) 报告期内,公司存在资金被股东占用及公司占用股东资金的情形,具 体如下: 关联方资金拆借如下: 单位:元 项目名称 关联方

2015 年12 月31 日 借方发生额 贷方发生额

2016 年12 月31 日 其他应付款 宝马油脂 980,000.00 980,000.00 -- -- 其他应收款 上海铱通 9,098,813.00 3,711,000.00 12,809,813.00 -- 其他应收款 侯敏 37,050.51 2,001,291.70 2,038,342.21 -- 其他应收款 马志刚 -- 171,785.36 171,785.36 -- 其他应收款 侯祖浩 1,525,110.40 9,306,934.02 10,832,044.42 -- 其他应收款 周会明 247,698.61 -- 247,698.61 -- 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

(一) 续上表 项目名称 关联方

2014 年12 月31 日 借方发生额 贷方发生额

2015 年12 月31 日 其他应付款 宝马油脂 980,000.00 -- -- 980,000.00 其他应收款 上海铱通 6,226,749.00 4,850,000.00 1,977,936.00 9,098,813.00 其他应收款 慧感科技 -- 1,000,000.00 1,000,000.00 -- 其他应收款 侯敏 25,000.00 63,704.35 51,653.84 37,050.51 其他应收款 马志刚 -- 225,703.29 225,703.29 -- 其他应收款 侯祖浩 522,815.00 7,480,000.00 6,477,704.60 1,525,110.40 其他应收款 周会明 247,698.61 20,000.00 20,000.00 247,698.61 公司的关联方应收应付款项如下: i. 应收项目 项目名称 关联方

2016 年12 月31 日2015 年12 月31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付账款 上海铱通 -- -- 43,955.40 -- 其他应收款 上海铱通 -- -- 9,098,813.00 -- 其他应收款 侯敏 -- -- 37,050.51 -- 其他应收款 侯祖浩 -- -- 1,525,110.40 -- 其他应收款 周会明 -- -- 247,698.61 -- 合计 10,952,627.92 -- ii. 应付项目 项目名称 关联方

2016 年12 月31 日2015 年12 月31 日 预收账款 上海铱通 -- 106,261.79 其他应付款 宝马油脂 -- 980,000.00 应付股利 上海铱通 10,000,000.00 -- 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

(一) 合计 -- 10,000,000.00 1,086,261.79 根据公司的自查及公司董监高人员、财务人员的反映,报告期初至本补充法 律意见书出具之日,除已在《法律意见书》中披露的关联方资金拆借情况外,公 司不存在其他控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况. 2) 资金占用费收取情况 根据公司的说明,报告期内关联方未向公司支付过资金占用费. 3) 决策程序

2017 年4月5日,苏州宝骅召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了 《关联交易决策制度》.

2017 年4月14 日,苏州宝骅召开第一届董事会第二次会议,审议通过了关 于制定防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理制度的议案》等议案.

2017 年4月17 日,苏州宝骅召开

2017 年第一次临时股东大会,审议通过 了《关于公司

2015 年至

2016 年度关联交易的议案》等议案. 公司控股股东/实际控制人就关联交易事项出具了《规范关联交易承诺函》, 承诺内容如下:承诺人将善意地履行义务,不利用董事/监事/高级管理人员/持股 5%以上的股东的地位与身份就关联交易采取任何行动,避免公司的股东大会、 董事会等做出损害公司或其他股东合法权益的决议.承诺人及其所控制的、担任 董事/监事/高级管理人员的其他企业将尽量避免与公司及其控制的企业发生不必 要的关联交易,如公司必须与上述企业进行关联交易,则承诺人承诺,将促使交 易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理,交易程序合法、合规,不会要求 公司就交易给予与第三人的条件相比更优惠的条件. 据此,本所律师认为,上述关联交易具有一定的必要性,已依法履行了相应 的定价决策程序;

同时,公司建立了关联交易表决中的回避制度,明确了关联交 易公允决策的程序, 为关联交易的公允性提供了决策程序上的保障,能够有效规 范和减少关联交易,维护公司和非关联股东的利益. 4) 承诺及规范情况 除上述程序及制度外, 公司全体董监高已于

2017 年4月26 日出具了《避免 资金占用承诺函》 ,承诺: 自本承诺函出具之日起,承诺人及关联方将不发生占 用公司资金行为,包括但不限于如下行为:

1、承诺人及其关联方不得要求公司 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书

(一) 为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他 支出;

2、承诺人及其关联方不会要求且不会促使公司通过下列方式将资金直接 或间接地提供给承诺人及其关联方使用: (1)有偿或无偿地拆借公司的资金给承 诺人及其关联方使用;

(2) 通过银行或非银行金融机构向承诺人及关联方提供委 托贷款;

(3)委托承诺人及其关联方进行投资活动;

(4)为承诺人及其关联方开 具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

(5)代承诺人及其关联方偿还债务.本承 诺函自出具之日起生效,并在承诺人作为董事/监事/高级管理人员/持股 5%以上 的股东或关联方的整个期间持续有效. 据此,本所律师认为,在资金占用期间,公司各项业务进展正常,未发生流 动资金紧张而导致公司正常生产经营受到严重影响的情况.自上述《避免资金占 用承诺函》出具之日至本补充法律意见书出具之日,公司未发生过控股股东、实 际控制人及其关联方占用公司资金的情形,不存在违反承诺的情形. (3)核查结论 综上,本所律师认为:有限公司阶段,因公司管理层规范意识不够,存在控 股股东、实际控制人及其关联方资金占用的情形.股份公司成立后,公司制定了 《关联交易决策制度》 ,公司控股股东/实际控制人就关联交易事项出具了《规范 关联交易承诺函》 ,公司全体董监高出具了《避免资金占用承诺函》 .公司对上述 资金占用履行了补充审议程序, 不存在损害公司利益的情形,不会对本次挂牌构 成实质性障碍.故公司符合 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本 标准指引(试行) 》规定的挂牌条件.

二、《第一次反馈意见》公司特殊问题

2 请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》 核查并说明: (1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否符 合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;

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