PDF《李福成、李高生及其一致行动人收购》

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第二节 财务顾问承诺 根据《收购办法》的要求,本财务顾问特作如下承诺:

一、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专 业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异;

二、 本财务顾问已对收购人申报文件进行核查,确信申报文件的内容与格式 符合规定;

三、 本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会 的规定, 有充分理由确信收购人披露的信息真实、 准确、 完整, 不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏;

四、 本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审 查,并获得通过;

五、本财务顾问在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内 部防火墙制度;

六、本财务顾问与收购人就持续督导做出安排. 山西证券股份有限公司 李福成、李高生及其一致行动人收购福成五丰之独立财务报告

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第三节 财务顾问对本次收购的说明、分析及评价 山西证券接受李福成、 李高生及其一致行动人的委托,担任本次收购的财务 顾问,根据《公司法》 、 《证券法》 、 《上海证券交易所股票上市规则》及《收购办 法》等法律、法规的有关规定,履行了相关尽职调查、辅导等必要职责,对收购 人是否符合有关法律法规的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行 充分核查和验证,出具本财务顾问报告.我们根据《收购办法》第六十六条所涉 及的收购事项发表专业意见,以供广大投资者及有关各方参考.

一、 对《收购报告书》所披露内容真实、准确、完整性的评价 收购人已按照《证券法》 、 《收购办法》 、16 号准则等相关法律法规及规范性 文件的要求编写了《收购报告书》及其摘要.在《收购报告书》中,收购人对收 购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司 的影响分析、 与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖福成五丰上市交易股 份的情况、收购人的财务资料等内容进行了详细披露. 本财务顾问认真查阅了收购人编制的收购报告书,认为其披露的内容真实、 准确、完整,符合《证券法》 、 《收购办法》和16 号准则等法律、法规和规章对 上市公司收购信息披露的要求, 未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情 形.

二、 对收购人本次收购目的的评价 本次收购目的如下:

1、完善产业链,发挥畜牧业和餐饮行业在经营管理方面的协同效益 本次收购前,上市公司福成五丰主要从事禽畜养殖、屠宰、加工及冷藏,以 及肉制品、乳制品、速冻食品等的加工和销售.标的资产福成餐饮主要从事 特 色肥牛 火锅,兼营烤肉、自助等餐饮业务.本次收购完成后,福成餐饮成为上 市公司的全资子公司, 福成五丰为福成餐饮直接提供肉制品、 牛奶及其他饮料等. 福成餐饮的门店将成为上市公司肉制品、 乳制品等产品的展示、 销售、 推广平台. 重组完成后,上市公司实现了从肉牛的养殖、屠宰、加工、冷藏到餐桌的业务整 山西证券股份有限公司 李福成、李高生及其一致行动人收购福成五丰之独立财务报告

5 合,产业链得到有效完善,节约了交易成本,进一步增强上市公司的持续盈利能 力和抗风险能力.