PDF《公司法第二十条第一款不能作为独立判案依据》

7 7版 民商审判 2014年7月2日 星期三 电子信箱: zhangna@rmfyb.

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S COURT DAILY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY LY P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P P 中华人民共和国最高人民法院主办 WWW.RMFYB.COM 司法实践中国内地与香港对裁判终局性的不同理解 冯雅婧 民商焦点公司法第二十条第一款不能作为独立判案依据 苏今盗用他人信息进行网站登记备案是否构成网络侵权 徐洁析疑断案适用法律进行裁判,是民事 审判中的最终步骤,是指将寻找 到的请求权法律基础适用到发生 争议的案件当中,依照该法律基 础的规定,确定双方当事人之间 的权利义务关系.因此,找到正 确的请求权法律基础,是司法实 践正确、顺利展开的重要前提. 而正确把握法条之间的逻辑结构,是找到正确请求权法律基础 的关键. 在审理股东会决议效力确认 纠纷案时,有观点认为,认定是 否滥用股东权利,仅适用公司法 第二十二条第一款、第四款、第 二十条第一款之规定,就可以判 决股东会决议无效.持该观点的 人在适用法律时认为,股东会决 议所作的增资决定系滥用股东权 利,损害到另一股东的利益,违 反法律规定,应为无效.由此可 以得出其在适用时的推论过程: 即根据公司法第二十二条第一款 规定: 公司股东会或者股东大 会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效. 由于股东 会决议所作的增资决定系滥用股 东权利,损害另一方的利益,违 反了法律,而所违反的法律即公 司法第二十条第一款: 公司股东 应当遵守法律、行政法规和公司 章程,依法行使股东权利,不得 滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益;

不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益. 因此,该股东 会决议无效. 那么,公司法第二十条第一款 能否独立地作为判案的最终法律依 据呢? 众所周知,根据系争法条在请 求权基础的观点下是否能够单独地 作为请求权之发生依据为标准,可 将法条划分为完全法条和不完全法 条.完全法条,指已具备构成要件 与法律效果这两个要素,并将法律 效果用规范连接词连接于构成要件 的单一法条.不完全法条主要指不 具备一个法律规定的基本要素,针 对缺少的部分,只能被进一步说 明、限制或引用另外一个法条或相 关规定作为依据. 不完全法条,以其作用为划分 标准,可分为说明性法条、限制性 法条、引用性法条和拟制性法条四 类.处于技术性考虑,有时一个法 条会同时包含几个法条,称为复合 性法条,复合性法条往往在内部以 款或项或目或段为单位,包含两个 以上的法条.公司法第二十条就属 于典型的复合性法条. 从立法目的来看,该条是规定 股东滥用权利的对内责任和对外责 任,即在通过规定股东正当行使其 权利之一般原则的前提下,一方 面,限制股东滥用股东权利损害公 司或者其他股东利益,另一方面, 限制股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利 益. 从法条的具体表现形式来看, 该条一共分为三款.第一款可分为 两个部分,分别对限制股东滥用股 东权利、滥用公司法人独立地位和 股东有限责任作了原则性的规定;