PDF《沈阳银基发展股份有限公司为参股公司 海城三岩矿业有限公司...》

1 证券代码:000511 证券简称:银基发展 公告编号:2013-017 沈阳银基发展股份有限公司为参股公司 海城三岩矿业有限公司提供担保的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、 准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

一、担保情况概述 本公司的参股公司海城三岩矿业有限公司(以下简称"海城三岩" ) 因项目开发经营需要,拟向银行金融机构申请资金借款,借款总额不超 过人民币 1.3 亿元, 借款期限 1―2 年. 本公司拟为海城三岩该笔借款提 供连带责任保证担保. 作为保障措施, 海城三岩的其他三名股东将其持有的海城三岩的合 计60%股权足额抵押给公司,作为反担保措施,为公司本次对外担保提 供反担保. 公司于

2013 年6月19 日召开董事会第八届十九次会议, 以5票同 意、0 票反对、0 票弃权审议通过了该项议案,公司独立董事均表示同 意. 按照深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定,本次担保事项 尚需提交公司股东大会审议通过.

二、被担保人基本情况 海城三岩矿业有限公司

1、注册资本:9,300 万元

2、注册地点:海城市马风镇房身村

3、经营范围:生产电熔镁砂、电熔刚玉、电熔尖晶石、烧成镁质 系列、刚玉质系列、尖晶石系列、不烧镁质、高铝质、刚玉质制品;

连 铸用滑板、水口、座砖产品;

经营货物及技术进出口业务;

露天开采菱 镁矿.

4、法定代表人:高岩树.

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5、与公司的关系:为公司的参股公司(公司全资子公司海城市镁 兴贸易有限公司持有 40%股权,自然人高岩树持有 23.4049%股权,高 岩石持有 18.2957%股权,高岩坡持有 18.2957%股权(高岩树、高岩石 和高岩坡为兄弟关系,合计持有海城三岩 60%股权,为海城三岩实际控 制人) ) .

6、公司的财务情况: 截止

2012 年12 月31 日, 公司资产总额 599,201,511.35 元, 负债总 额333,124,209.90 万元,净资产 266,077,301.45 万元,主营业务收入 157,881,319.90 万元,净利润 30,349,417.61 万元.

三、担保事项具体情况

1、担保方:沈阳银基发展股份有限公司;

2、被担保方:海城三岩矿业有限公司;

3、担保金额和方式:担保总额不超过人民币 1.3 亿元,实际担保金 额、种类、期限等以担保合同为准,具体办理担保时与银行签订担保合 同.

4、截至目前,本公司尚未签订担保合同,待本公司股东大会审议 批准后, 公司根据海城三岩的实际借款情况在担保总额之内与相关债权 人签署担保合同.

四、董事会意见

1、 公司本次为海城三岩提供担保是为了支持公司新投资企业发展. 被担保人海城三岩主业镁矿原矿、精矿开采及加工,资产质量优良,董 事会认为海城三岩具备偿债能力,本项担保无风险.

2、海城三岩的其他三名股东将其持有的海城三岩的合计 60%股权 足额抵押给公司,为公司本次对外担保提供反担保.

五、公司独立董事的独立意见 在公司董事会审议本次对外担保前,我们已认真审阅议案内容,并 对本次对外担保表示认可, 现就本次对外担保表决程序及对上市公司全 体股东是否公平发表独立意见:公司董事会审议和表决程序合法有效;

本次对外担保遵循了公平、公正的客观原则,未损害公司及非关联方股 东的利益.