PDF《大成律师事务所》

2 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 大成、本所 指 北京大成(深圳)律师事务所 主办券商、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 中审华、会所 指 中审华会计师事务所(特殊普通合伙) 《审计报告》 指 中审华出具的 CAC 证审字[2017]0436 号 《金银 卡(广州)生物科技股份有限公司审计报告及财务 报表(2015 年1月1日至

2017 年3月31 日止)》 国众联资产评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 《评估报告》 指 国众联资产评估出具的国众联评报字(2017)第2―520 号《金银卡(广州)生物科技有限公司进行 股份制改制所涉及的金银卡(广州)生物科技有限 公司净资产价值资产评估报告》 《验资报告》 指 中审华出具的 CAC 证验字[2017]0047 号 《金银 卡(广州)生物科技股份有限公司(筹)验资报告》 《公司章程》 指 《金银卡 (广州) 生物科技股份有限公司章程》 (2017 年6月10 日) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013 年修订) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2014 年修订) 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 报告期 指2015 年度、2016 年度、2017 年度

1 月1日至

3 月31 日元指人民币元(特指除外) 广州开发区市监局 指 广州开发区市场和质量监督管理局 区安监局 指 广州开发区安全监督生产管理局

3 正文

一、公司本次申请挂牌的批准和授权

1、2017年6月10日,金银卡股份创立大会暨第一次股东大会审议通过《关于 申请金银卡(广州)生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让的议案》、 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》和《关于同意公司股票采用协议 转让的方式的议案》,批准本次申请挂牌,转让方式为协议转让,并授权股份公 司董事会全权办理股份公司本次申请挂牌的相关事宜,具体内容如下: 授权公司第一届董事会办理股份公司股份在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让相关事宜,包括根据有关规定拟定并提交申请文件、与全国股份转 让系统公司签订挂牌协议以及办理其他相关事宜. 2017年6月10日,金银卡股份第一届董事会第一次会议根据公司创立大会暨 第一次股东大会通过的议案审议通过了《关于执行公司创立大会通过的的议案》、 《关于执行公司创立大会审议通过的的议案》和《关于执行公司创立大会审议通过 的的议案》 , 公司董事会批准执行公司本次申请挂牌的相关事宜.

2、根据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,上述创 立大会决议的内容和形式合法、 有效;

创立大会对董事会的授权内容和程序合法、 有效. 综上所述,本所律师认为,公司本次申请挂牌已获得公司内部必要的批准和 授权;

公司创立大会授权董事会办理本次申请挂牌有关事宜的授权范围、程序合 法有效;

但公司本次申请挂牌尚待全国股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意 见.

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二、公司本次申请挂牌的主体资格

(一)公司依法设立 公司的前身为2006年5月29日成立的金银卡(广州)生物科技有限公司(后 更名为金银卡(广州)生物科技股份有限公司),2017年7月11日经广州市工商 行政管理局核准,依法整体变更为股份有限公司,股份有限公司由此依法成立. 公司的设立情况详见本法律意见书之【