PDF《河南易成新能源股份有限公司》

1 河南易成新能源股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》的回复 独立财务顾问 二一九年六月

2 中国证券监督管理委员会: 根据贵会向河南易成新能源股份有限公司(以下简称 公司 、 上市公司 ) 下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (191044 号) (以 下简称 反馈意见 ) ,公司会同独立财务顾问等中介机构对贵会《反馈意见》中 所提及的相关问题回复如下,请贵会予以审核.

本反馈意见回复中,除非上下文中另有规定,文中简称或术语与《易成新能 发行股份购买资产暨关联交易报告书 (草案) 修订稿》 (以下简称 《重组报告书》 ) 中所指含义相同.

3 目录 问题一:5 问题二:10 问题三:14 问题四:22 问题五:26 问题六:27 问题七:30 问题八:33 问题九:38 问题十:44 问题十一:47 问题十二:51 问题十三:69 问题十四:78 问题十五:80 问题十六:82 问题十七:84 问题十八:88 问题十九:89 问题二十:91 问题二十一:93 问题二十二:99 问题二十三:102 问题二十四:108 问题二十五:112 问题二十六:115 问题二十七:120 问题二十八:121

4 问题二十九:124 问题三十:135 问题三十一:137

5 问题一: 申请文件显示,1)2018 年7月,上市公司将持有的平顶山易成新材料有限 公司(以下简称易成新材)和新疆新路标光伏材料有限公司(以下简称新路标) 100%股权转让给中国平煤神马能源化工集团有限责任公司(以下简称中国平煤 神马集团) .2)2018 年8月,上市公司董事会审议通过拟购买中国平煤神马集 团开封炭素有限公司(以下简称开封炭素)控股的鞍山开炭热能新材料有限公 司(以下简称鞍山开炭)20%股权的议案,2019 年4月董事会审议取消该收购. 请你公司补充披露:1)向控股股东转让易成新材、新路标 100%股权交易的筹 划背景、目的、原因与合理性.2)上述交易的评估、作价以及交易付款安排的 合理性,是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形,是否存在利益输送的 情形.3)拟购买、取消购买标的资产持有的鞍山开炭 20%股权的原因.4)上 述交易与本次重大资产重组是否构成一揽子交易方案.请独立财务顾问、律师 和评估师核查并发表明确意见. 回复:

一、向控股股东转让易成新材、新路标100%股权交易的筹划背景、目的、 原因与合理性

(一)向控股股东转让易成新材、新路标 100%股权交易的筹划背景 易成新材主要从事晶硅片切割刃料相关业务,包括晶硅片切割刃料、废砂浆 回收利用等.新路标主要从事碳化硅专用微粉的生产和销售,碳化硅专用微粉是 晶硅片刃料产品所需的半成品原料. 前述业务生产的产品主要用于传统砂浆晶硅 片切割工艺. 随着晶硅片切割技术的进步,自2017 年初以来,光伏下游晶硅片切割行业 发生重大变化,受到新兴技术的冲击,传统砂浆切割工艺被金刚线切割工艺以其 多方面的优势快速替代.易成新材、新路标在晶硅片切割刃料业务领域已经全面 失去竞争力,相关业务出现严重下滑,2017 年全年合计亏损 9.68 亿元.

(二)向控股股东转让易成新材、新路标 100%股权交易的筹划目的、原因 及合理性

6 受上述行业变化影响,公司陆续关停了母公司及全资子公司易成新材、新路 标大部分晶硅片切割刃料生产及加工业务. 由于传统晶硅片切割刃料业务对应的 资产和负债较重,若上市公司继续保留该部分资产,将严重影响上市公司转型发 展. 因此,上市公司将出现严重亏损的晶硅片切割刃料业务相关资产整体出售, 减少晶硅片切割刃料业务产生亏损对上市公司的不利影响;