PDF《浙江方正电机股份有限公司 发行股份购买资产报告书摘要》

一、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非 公开发行股票的情形.22 十

二、本次交易的特别风险提示.22

(一)标的资产估值风险.22

(二)业绩承诺风险.22

(三)本次交易形成的商誉减值的风险.23

(四)上市公司经营风险.23

(五)标的公司经营管理风险.28 十

三、标的公司

2013 年12 月增资的股份支付处理.30

第一节 交易概述.32

一、本次交易基本情况.32

二、本次交易的背景.32

(一)本次交易的行业背景.32

(二)本次交易的公司背景.34

三、本次交易的目的.36

四、本次交易的决策过程.37

五、本次交易的标的及交易对方.38

六、本次交易价格及溢价情况.38

七、本次交易不构成重大资产重组.39

八、本次交易不构成关联交易.39

九、本次交易不构成借壳上市,不会导致公司控制权变化.39

第二节 上市公司基本情况.40

一、上市公司基本信息.40

二、历史沿革及最近三年的控股权变动情况.40

(一)公司改制与设立情况.40

(二)2003 年公司增资.41

(三)2004 年股权转让.42

(四)2006 年股权转让.42

(五)2007 年首次公开发行股票并上市.42

(六)2011 年资本公积转增股本.42

(七)2013 年非公开发行股票.43

(八)公司前十大股东.43

(九)最近三年控股股权变动情况.43

三、控股股东和实际控制人.44

四、最近三年主营业务发展情况.44 方正电机 发行股份购买资产报告书 1-1-9

五、最近三年的主要财务指标.45

六、公司下属主要控股公司及参股公司情况.46

七、最近三年重大投资情况.46

第三节 交易对方基本情况.48

一、交易对方基本情况.48

二、交易对方与上市公司之间的关联关系.68

三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况.68

四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.69

五、 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让 的情形.69

(一)交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利.69

(二)交易行为已经获得标的公司股东会批准.69

(三)本次交易不存在限制或者禁止转让的其他情形.69

第四节 交易标的.70

一、高科润基本情况.70

二、高科润的历史沿革.70

(一)1996 年6月高科润设立.70

(二)1998 年7月高科润增资.71

(三)2001 年1月股权转让.72

(四)2001 年11 月股权转让.73

(五)2002 年3月股权转让.75

(六)2007 年9月增资.76

(七)2008 年9月减资.77

(八)2010 年7月股权转让.79

(九)2011 年11 月股权转让.81

(十)2013 年12 月股东变更.83 (十一)2013 年12 月增资.83

三、高科润的产权和控制关系.89

四、高科润下属子公司情况.89

五、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况.90

(一)主要资产情况.90

(二)主要负债情况.90

(三)对外担保情况.91

(四)关联方资金占用情况.91

六、高科润主营业务情况.91 方正电机 发行股份购买资产报告书 1-1-10

(一)最近三年主营业务变化情况.91

(二)智能控制器行业简述.91

(三)高科润业务介绍.92

七、高科润生产经营主要资产情况.99

(一)土地使用权和房产.99

(二)知识产权.101