PDF《山西潞安环保能源开发股份有限公司》

(二)价款的确定 集团公司拟受让本次

130 万吨产能置换指标, 经双方友好协商初 步拟定交易价格为

118 元/吨(含税价,税率 6%) ,交易总金额

15340 万元. 上述产能置换方案的具体事宜及产能指标最终价格的确定, 在公 司董事会审议通过后,按照国家及山西省化解过剩产能相关政策,完 善履行相应上报程序和手续后,依据具体批复意见办理. 四.关联交易的主要内容和履约安排

(一)潞宁煤业参与产能置换的下属整合矿井 山西潞安集团潞宁忻丰煤业有限公司(以下简称 忻丰煤业 ) , 生产产能

60 万吨/年;

山西潞安集团潞宁忻岭煤业有限公司(以下简称 忻岭煤业 ) , -

4 - 生产产能

60 万吨/年;

山西潞安集团潞宁大木厂煤业有限公司(以下简称 大木厂煤 业 ) ,生产产能

90 万吨/年. 山西潞安集团潞宁静安煤业有限公司(以下简称 静安煤业 ) , 生产产能

90 万吨/年.

(二)产能置换方案 根据国家发改委、 省国土资源厅等上级部门文件要求和相关批复 意见,忻丰煤业、忻岭煤业、大木厂煤业

2016 年已被确定为减量重 组关闭退出矿井,依据国家产能化解政策实施了关闭退出,产能置换 按照 30%比例折算;

同时, 公司

2018 年拟对静安煤业实施关闭退出, 申请不享受中央财政奖补政策, 产能置换按照 100%折算. 具体如下:

1、忻丰煤业设计产能

60 万吨,按30%折算置换

18 万吨产能, 其中 4.4 万吨产能用于本次产能置换.

2、忻岭煤业设计产能

60 万吨,按30%折算置换

18 万吨产能, 全部用于本次产能置换.

3、 大木厂煤业设计产能

90 万吨, 按30%折算置换

27 万吨产能, 全部用于本次产能置换.

4、静安煤业设计产能

90 万吨,按100%折算置换

90 万吨产能, 其中 80.6 万吨产能用于本次产能置换. 以上忻丰煤业等四座整合矿井, 合计折算

130 万吨用于本次产能 置换. 五.关联交易目的和对上市公司的影响 -

5 - 本次交易有利于减轻企业负担,进一步提质增效、维护本公司业 绩,符合本公司及其股东的整体利益.该项关联交易事项遵循了公平 公允的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情 形,对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响,对公司 的独立性亦无不利影响. 六.该关联交易应当履行的审议程序

(一)董事会审议情况

2018 年4月26 日, 公司第六届董事会第五次会议审议通过了 《关 于潞宁煤业与集团公司产能置换及产能指标交易的议案》 ,根据《上 海证券交易所股票上市规则(2014 年修订) 》10.2.1 条之规定,公司 关联董事回避表决. 出席会议的

6 名非关联董事对上述关联交易议案进行表决, 经审 议,以同意

6 票、反对

0 票、弃权

0 票通过了该议案.

(二)独立董事事前认可及发表独立意见 公司控股子公司潞宁煤业下属整合矿井拟与山西潞安矿业(集团) 有限责任公司进行产能置换及产能指标交易. 经过对本次产能置换及 产能指标交易方案的审阅,我们认为:该事项遵循公平合理、协商一 致的市场交易原则,不存在损害公司及股东利益的情形.本次关联董 事回避表决, 审议和表决程序符合有关法律、 法规、 规范性文件和 《公 司章程》的规定.此项协议符合国家去产能等相关政策精神,有利于 优化存量资产结构,改善和提升公司资产利用率和增值效率,增强公 司持续发展能力和盈利能力,符合公司及股东的长远利益.同意执行 -