PDF《ADDCHANCE HOLDINGS LIMITED 互益集团有限公司》

3 股权转让协议 日期:二零一六年八月十五日 订约方: (a) 卖方:益展;

及(b) 买方:罗定市领航贸易有限公司 卖方为一家於香港注册成立之有限公司,并为本公司之间接全资附属公司,主要从事投资控股. 蚂蹲鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,买方并非本公司的关连人士,并为独立第三 方. 将予出售之资产 受先决条件获达成之规限下,卖方有条件地同意出售,及买方同意购买股权,占中国附属公司 100% 的注册资本. 对价 拍卖已於二零一六年七月二十三日举行及成功投标价为人民币 45,368,571 元 (相当於约 52,627,542 港元) ( 「拍卖价」 ) ,相当於中国附属公司於二零一六年六月三十日的概约资产净值并须於完成时 支付. 根穆籼蹩: 1. 除拍卖价外,买方应: (a) 偿还累计金额约人民币155,109,200元 (相当於约179,926,672港元) 的未偿还银行贷款 ( 「未 偿还银行货款」 ) ;

及(b) 与宝润发及黎先生结算有关宝润发及黎先生於经营权转让协议项下及该土地 (包括但不限 於宝润发根ㄗ眯橹Ц队璞炯诺陌唇 (概约金额估计约人民币169,600,000元 (相当於约 196,700,000 港元) ) (而本集团将不会将上述款项退回宝润发) ( 「潜在补偿」 ) 的 权利.董事估计买方须将上述款项退回宝润发 (或提供相同金额予宝润发作为补偿) ;

4 2. 买方应负责所有与建议出售事项有关的税项、费用和土地出让金;

及3. 买方应处理位於该土地上的变压器室搬迁. 买方应付的累计对价金额估计约为人民币 370,100,000 元 (相当於约 429,300,000 港元) ( 「总对 价」 ) ,总对价由拍卖价、未偿还银行贷款及潜在补偿组成. 接纳债务以偿还未偿还银行贷款的责任及与宝润发结算款项已载於拍卖通知中.成功拍卖价为透 过公开竞标进行拍卖的结果,并计及上述债务及责任. 董事认为,尽管根扇ㄗ眯橛Ω兜亩约鄣挽毒ㄗ眯橄钕碌亩约,经计及下列者后 出售事项乃合理: 1. 买方须额外投入成本及开支以搬迁於该土地上兴建的变电站及拆除该土地上的工厂设备,而 根ㄗ眯樵τ杀炯糯,并承担其成本及开支;

2. 罗定的物业市场与二零一二年及二零一三年相比欠佳,并预计中国附属公司的物业发展业务 将录得较低溢利;

3. 於过往数年若干住宅物业在该土地上以中国附属公司的名义开发.然而,由於本集团与宝润 发存在意见分歧,导致经营遇到困难,进而对公众信心造成严重影响及部分最终物业买家已 要求退还按金,使得中国附属公司出现亏损;

4. 由於中国附属公司的声誉变差,预计中国附属公司难以从商业银行获得融资,而即使可以获 得融资,融资成本将会增加;

5. 罗定当地政府已持续监控及询问中国附属公司的情况及其从事的项目开发,而中国附属公司 须投入额外成本及开支以遵守当地政府的监督规定;

5 6. 股权转让协议为一次良机,可解决过往数年导致的本集团与宝润发就经营权转让协议的所有 意见分歧,并变现与其主要营运无关的资产及让本集团处理其迫切的财务需要,以偿还未偿 还银行贷款;

及7. 董事认为,相关方各自对对方於经营权转让协议项下的履行情况存在真正的争议,而通过法 院成功强制执行经营权转让协议的可能性不高.经计及若干银行已向本集团发出法定追债书 以要求偿还未偿还贷款,若本集团额外投入资源,以耗用漫长时间及昂贵对价处理与宝润发 及其他相关方的诉讼,则不符合本集团的最佳利益. 经计及上述因素及本公告「有关中国附属公司的资料」一段所述的该土地最新估值,故董事认为股 权转让协议 (包括对价) 乃公平合理及符合股东的整体利益. 先决条件 股权转让协议项下的股权须待本公司遵守上市规则、联交所及证券及期货事务监察委员会项下有 关出售事项的所有规定 (包括但不限於获得股东批准) 后方可转让. 完成 完成於股权转让协议的先决条件获达成后发生. 於完成后,买方将拥有中国附属公司 100% 的股权及中国附属公司将不再为本公司的附属公司. 其他事宜 买方将与宝润发及黎先生结清有关中国附属公司、该土地及於其上兴建的发展项目的所有其他未 偿还债务. 有关本集团的资料 本公司为一间投资控股公司,而其附属公司 (益展及中国附属公司除外) 主要从事 (i) 色纱、针织毛 衫及棉纱之生产及销售,(ii) 提供毛纱漂染及毛衫织造服务,以及买卖棉花及毛纱.