PDF《主要交易 收购污水处理厂的资产》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何 部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

(於中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份代号:1065) 主要交易收购污水处理厂的资产及本公司公司章程的建议修订本公司的财务顾问 宝桥融资有限公司收购事项 董事会宣布,於二零一零年十一月九日 (交易时间后) ,本公司 (作为买方) 与排水公 司 (作为卖方) 订立资产转让协议,,

本公司同意向排水公司收购若干转让资 产,收购事项的代价为(i)首期人民币261,578,056.76元 (相等於约305,183,000港元) 及(ii)日行贷款协议及亚行贷款协议项下 (自资产转让协议生效后) 剩余的贷款本金 及累计利息的总和.收购事项须满足下文 「先决条件」 一段所载的条件才告完成. 公司章程的建议修订 为了保证本公司快速、持续、健康的发展,逐步培育自身的谘询、设计、建设、 设备及技术服务等专业能力,以及不断完善产业链环节,本公司建议修改公司章 程第12条第二段. C

2 C 一般资料 由於资产转让协议项下的代价比率超过25%但少於100%,故根愀凵鲜泄嬖虻 14章,订立资产转让协议构成本公司的一项主要交易,须予公布及经股东於临时 股东大会上批准.谭先生 (於二零零九年十二月十八日退任本公司的执行董事) 现 为排水公司的法人代表及总经理.根虾Ｉ鲜泄嬖,由於谭先生在过去12个月 曾担任本公司的执行董事,故谭先生及排水公司均被视为本公司之关连人士 关 连方.因此,根虾Ｉ鲜泄嬖,收购事项构成一项关连交易.但是,根愀 上市规则,由於谭先生对排水公司没拥有绝对控制权或於收购事项中没有任何利 益,排水公司并非谭先生的联系人,因此排水公司不被视为本公司的关连人士, 因而收购事项并无构成一项关连交易. 由於概无股东於收购事项中拥有权益,故概无股东须就拟於临时股东大会上提呈 的批准资产转让协议及其项下拟进行的交易的决议案中放弃投票. 一份载有 (其中包括) (i)收购事项的进一步详情,包括转让资产的估值报告;

及(ii) 修订公司章程的详情的通函,将於二零一零年十一月三十日或之前寄发予股东. 收购事项 兹提述本公司日期为二零零三年八月二十五日有关本公司与卖方於二零零三年八月 二十五日就可能收购转让资产而订立的合作协议 ( 「合作协议」 ) 的公告. 董事会宣布,於二零一零年十一月九日 (交易时间后) ,本公司 (作为买方) 与排水公 司 (作为卖方) 订立资产转让协议,,

本公司同意向排水公司收购若干转让资 产. C

3 C 资产转让协议 以下为资产转让协议部分主要条款概要: 日期: 二零一零年十一月九日 订约方: 卖方: 排水公司 买方: 本公司 根愀凵鲜泄嬖蚣熬伦鞒鲆磺泻侠聿檠,就董事所知、所悉及所信,排水 公司及其最终实益拥有人均为独立於本公司及本公司关连人士的独立第三方. 待购转让资产 转让资产为(i)咸阳路污水处理厂及纪庄子污水处理厂中由日本国际协力银行 ( 「日行」 ) 根招写钚樘峁┤谧实淖什;

及(ii)北仓污水处理厂中由亚洲开发银行 ( 「亚行」 ) 根切写钚樘峁┤谧实淖什.转让资产包括本公司污水处理厂目前 使用的机器及设备,如污水泵站、雨水泵站、变电站、粗拦污栅、细拦污栅、消化 池、锅炉房、氯接触池、沉积池、管道、井及其他用作污水及污泥处理的设备.转 让资产构成本公司污水处理厂水处理系统的组成部分,须结合厂内其他机器及设备 方能排出污水.转让资产由卖方实益拥有,但现由本公司免费管理及营运.有关转 让资产的其他资料载於下文 「收购事项的理由」 一段. C