PDF《湖南启元律师事务所》

(二)赵国祥未利用职务便利取得公司股份 经核查, 赵国祥系公司原实际控制人赵斌的妹夫,

2010 年12 月以自有资金 认缴公司新增注册资本

61 万元,

2016 年1月经赵斌的遗嘱执行人分配取得赵斌 去世后剩余的 319.9 万元股权, 并在 319.9 万元股权的范围内承继赵斌未清偿的 \?3?\? 债务,不存在利用国家公务员的身份或通过其他不正当手段取得公司股份的情 形.

(三)赵国祥未在公司任职,且其公务员身份对公司业务不存在影响 赵国祥一直在邵东县任职,泰通能源未在该区域开展经营活动,不存在不 正当的利益输送;

目前赵国祥未在公司兼任职务、未从事或参与公司的经营活 动或协助公司从事营利活动. 据此,本所律师认为,赵国祥不属于党员领导干部,其持有公司股份系基 于与公司原实际控制人之间的亲属关系,不存在利用党员领导干部职权或职务 便利获取公司股份的情形,且其未在公司任职,其公务员身份亦对公司的业务 不存在影响.赵国祥担任公司股东未违反《中华人民共和国公务员法》 《中国共 产党党员领导干部廉洁从政若干准则》 《 〈中国共产党党员领导干部廉洁从政若 干准则〉实施办法》的相关规定,其持有公司股份不会对本次挂牌构成实质性 法律障碍.

二、 特殊问题 4:关于持股平台湖南捷能,请主办券商、律师补充核查以 下事项,发表明确意见并说明核查程序、核查手段、核查结论: (1)员工持股 平台的合法性,有无代持情形,是否存在争议纠纷和潜在的争议纠纷;

(2)员 工持股平台出资形成、演变及最终清算过程,每一次变更程序的合法合规性;

(3)公司是否符合 股权明晰、股份发行转让合法合规 的挂牌条件.请主办 券商、律师补充核查公司与湖南捷能、广泰隆签署的协议情况,并请结合湖南 捷能、广泰隆取得公司股权的价格、方式,进一步核查公司引入湖南捷能、广 泰隆是否与公司存在对赌协议、股权回购或其他投资安排,若存在,请进一步 核查是否存在损害公司、公司股东和债权人利益情形. 【回复】 就本反馈意见涉及的相关问题,本所律师进行了如下核查:

1、捷能管理《营业执照》 、合伙协议、工商登记档案;

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2、公司工商登记档案;

3、捷能管理及其执行事务合伙人出具的声明;

4、公司与捷能管理、广泰隆分别签署的《增资扩股协议》 ;

5、公司及捷能管理、广泰隆出具的声明;

6、对捷能管理执行事务合伙人进行了访谈.

(一)员工持股平台的合法性,有无代持情形,是否存在争议纠纷和潜在 的争议纠纷;

根据捷能管理的《营业执照》 、 《合伙协议》 ,以及工商登记资料,捷能管理 系依法设立且有效存续的合伙企业. 根据捷能管理出具的承诺及对执行事务合伙人柳谦的访谈,捷能管理未对 外募集资金,均以合伙人自有资金或持有的公司股权投入,不存在代持财产份 额的情形,不存在争议纠纷和潜在的争议纠纷. 据此,本所律师认为,捷能管理作为员工持股平台,依法设立且有效存续, 不存在代持、争议纠纷和潜在的争议纠纷.

(二)捷能管理的出资形成、演变及最终清算过程,每一次变更程序的合 法合规性;

公司是否符合 股权明晰、股份发行转让合法合规 的挂牌条件