PDF《票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》

1 东北证券股份有限公司关于推荐青岛凯能环保科技股份有限公司股 票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系 统公司 )下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下简称《业 务规则》 ) ,青岛凯能环保科技股份有限公司(以下简称 凯能环保 、 公司 、 股份公司 )召开董事会、股东大会审议通过了其股票进入全国中小企业股份 转让系统(以下简称 全国股份转让系统 )挂牌事宜,并向东北证券股份有限 公司(以下简称 东北证券 或 我公司 )提交了挂牌申请.

根据全国股份转让系统公司发布的 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽 职调查工作指引(试行) 》 ,我公司对凯能环保的财务状况、持续经营能力、公司 治理和合法合规事项等进行了尽职调查, 对凯能环保本次申请进入全国股份转让 系统挂牌出具本报告.

一、尽职调查情况 东北证券凯能环保挂牌公开转让项目小组 (以下简称 项目小组 ) 根据 《全 国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》的要求,对凯能 环保进行了尽职调查, 调查的主要事项包括公司的基本情况、 历史沿革、 独立性、 关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等. 项目小组与凯能环保董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工等进 行了交谈, 并同公司聘请的北京市金杜律师事务所律师、 中兴华会计师事务所 (特 殊普通合伙) )注册会计师进行了交流;

查阅了公司章程、三会(股东大会、董 事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、 工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;

了解了公司的生产经营状况、内控制 度、规范运作情况和发展计划.通过上述尽职调查,项目小组出具了《青岛凯能 环保科技股份有限公司股份挂牌公开转让尽职调查报告》 .

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二、内核意见 我公司内核小组对凯能环保拟申请在全国股份转让系统挂牌的备案文件进 行了认真审阅, 于2016 年4月21 日召开了内核会议,参与项目审核的内核成员 为张兴志、田树春(财务会计事项) 、徐毓秀(法律事项) 、周思立(业务技术事 项) 、袁志伟、郭晴丽、王振刚

7 人,其中律师

2 名、注册会计师

1 名、行业专 家1名,上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;

不存在担任项 目小组成员的情形;

不存在在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职 责的情形. 根据《业务规则》对内核机构审核的要求,内核成员经审核讨论,对凯能环 保在全国股份转让系统挂牌出具如下的审核意见:

(一) 我公司内核小组按照 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查 工作指引(试行) 》的要求,对项目小组制作的青岛凯能环保科技股份有限公司 拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案申请文件进行了审阅, 并对尽职 调查工作底稿进行了抽查核实, 认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系 统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》的要求对公司进行了实地考察、资料核 查等工作;

项目小组中注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财 务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告.项目小组已按照《全国 中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》的要求进行了尽职 调查.

(二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 》 、 《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行) 》的格式 要求,公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》等整套申报材料,公司挂牌 前拟披露的信息符合信息披露的要求.

(三)

1999 年6月5日, 王波和郭艳两位自然人分别以货币 30.00 万元、 20.00 万元共同出资设立了凯能环保前身胶州市捷能锅炉设备有限公司.2016 年3月24 日,青岛凯能锅炉设备有限公司以截至

2015 年12 月31 日经审计的净资产折 股,整体变更为青岛凯能环保科技股份有限公司.

3 公司依法设立已满两年;

业务明确,具有持续经营能力;

公司设立了股东大 会、董事会、监事会的法人治理结构,治理机制健全,合法规范经营;

公司股权 明晰,股票发行和转让行为合法合规.凯能环保与我公司签订了《推荐挂牌并持 续督导协议书》 , 由我公司负责推荐其股份挂牌公开转让,并对其进行持续督导. 综上所述, 公司符合全国中小企业股份转让系统公司颁布的《全国中小企业 股份转让系统业务规则(试行) 》规定的挂牌条件.7 名内核成员经投票表决, 一致同意推荐凯能环保在全国中小企业股份转让系统挂牌.

三、推荐意见 根据项目小组对凯能环保的尽职调查情况, 我公司认为凯能环保符合进入全 国股份转让系统所规定的挂牌条件:

(一)公司设立已满两年 公司前身为胶州市捷能锅炉设备有限公司,成立于

1999 年6月5日,由王 波和郭艳两位自然人共同出资设立,注册资本人民币

50 万元.公司自设立以来, 历次增资、 股权转让等事宜均在工商部门办理了变更登记手续,公司经营存续合 法合规.

2016 年3月24 日, 青岛凯能锅炉设备有限公司以截至

2015 年12 月31 日按经审计的净资产折股,整体变更为青岛凯能环保科技股份有限公司. 在整体变更为股份公司过程中,公司按经审计的账面净资产折股,没有改变 历史成本计价原则,因此,公司存续时间可自有限公司成立之日起连续计算,公 司符合存续已满两年的条件.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力

1、公司主营业务明确 公司主营业务是提供烟气余热利用系统的整体解决方案;

设计、制造与销售 电厂低温省煤器、工业烟气余热锅炉、燃油燃气锅炉、船用锅炉、压力容器等节 能环保设备及锅炉部件.公司自设立以来主营业务未发生变化. 公司生产的电厂 低温省煤器和各种工业烟气余热锅炉产品被广泛应用于发电厂、铁合金、油田、

4 焦化、煤矿、化工、造船、燃油燃气及沼气发电站等领域.同时,公司凭借雄厚 的技术优势, 在拓展国内市场的同时也积极开拓海外市场,公司产品已出口至俄 罗斯、日本、法国、北欧等多个国家和地区.

2、报告期内,公司具有持续营运能力 公司

2014 年度、2015 年度业务收入分别为 5,371.29 万元、8,297.43 万元. 公司主营业务明确, 公司未来业务发展方向与现有业务一致,业务发展领域也未 发生变化,公司业务发展目标符合持续经营的要求.公司

2014 年、2015 年主营 业务收入别为 5,363.49 万元、8,289.58 万元,占公司营业收入的比重分别为 99.85%、 99.91%.

2014 年、

2015 年公司净利润分别为-338.34 万元、 330.30 万元,

2015 年净利润较

2014 年增加 668.64 万元;

2014 年、2015 年公司营业收入的毛 利率分别为 20.04%、27.48%.公司主营业务明确,公司未来业务发展方向与现 有业务一致,业务发展领域未发生变化.

3、公司所处行业外部经营环境未来不会发生重大不利变化 公司处在产业链的中游位置,主要原材料为钢材、管道类产品、机械加工件 等, 其中管道及机械加工件是以钢材为原材料,因此钢材行业为本行业的上游行 业.公司为设备制造商,主要为电厂、冶金、焦化、造船等行业提供余热锅炉及 锅炉相关配件. 当前,我国能源利用仍然存在着利用效率低、经济效益差,生态环境压力大 的主要问题,节能减排、降低能耗、提高能源综合利用率作为能源发展战略规划 的重要内容,是解决我国能源问题的根本途径,处于优先发展的地位.实现节能 减排、 提高能源利用率的目标主要依靠工业领域.我国工业领域能源消耗量约占 全国能源消耗总量的 70%, 主要工业产品单位能耗平均比国际先进水平高出 30% 左右.除了生产工艺相对落后、产业结构不合理的因素外,工业余热利用率低, 能源(能量)没有得到充分综合利用是造成能耗高的重要原因,在我国至少 50% 的工业耗能以各种形式的余热被直接废弃.从另一角度看,我国工业余热资源丰 富, 广泛存在于工业各行业生产过程中, 余热资源约占其燃料消耗总量的 17%~ 67%,其中可回收率达 60%,余热利用率提升空间大,节能潜力巨大,工业余热 回收利用又被认为是一种 新能源 ,近年来成为推进我国节能减排工作的重要

5 内容. 节能环保装备是国家重点支持与鼓励发展的行业,市场潜力巨大,发展前景 广阔.工信部《环保装备 十二五 规划》明确提出环保装备产业总产值年均增 长20%,2015 年达到 5,000 亿元.根据国家发改委、工业和信息化部、科学技 术部、财政部、环境保护部联合印发的《重大环保装备与产品产业化工程实施方 案》中提出到

2016 年实现环保业生产总值 7,000 亿元. 《中国制造 2025》指出,加强节能环保技术、工艺、装备推广应用,全面 推行清洁生产;

发展循环经济,提高资源回收利用效率,构建绿色制造体系,走 生态文明的发展道路.随着《中国制造 2025》战略的实施,我国将利用先进节 能环保技术与装备,组织实施传统制造业能效提升、清洁生产、节水治污、循环 利用等专项技术改造,开展重大节能环保、资源综合利用、再制造、低碳技术产 业化示范,必将大幅提高节能环保产业的渗透力. 考虑到 十三五 期间我国生态文明建设将向纵深推进,未来三年,我国节 能环保产业投资将会增大,节能环保产业仍将保持高速发展.赛迪顾问预计 2016-2018 年我国节能环保产业将保持 18%左右的增速,到2018 年,节能环保 产业产值规模将达到 7479.2 亿元.

2016 年1月1日开始实施的《大气污染防治法》规定,防治大气污染,应 当以改善大气环境质量为目标, 坚持源头治理. 防治大气污染, 应当加强对燃煤、 工业、机动车船、扬尘、农业等大气污染的综合防治.该法第十八条规定向大气 排放污染物的, 应当符合大气污染物排放标准,遵守重点大气污染物排放总量控 制要求.对于高耗能、高排放的化工、电力、冶金、建材等行业将加大对烟气排 污的........