PDF《新奥生态控股股份有限公司 关于新能矿业有限公司收购新地能...》

证券代码:600803 证券简称:新奥股份 公告编号:临2015-019 新奥生态控股股份有限公司 关于新能矿业有限公司收购新地能源工程技术 有限公司 100%股权之关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ???交易简要内容: 本公司全资子公司―新能矿业有限公司于

2015 年4月27 日与新奥 集团股份有限公司签订《股权转让协议》以人民币 106,080.00 万元收购其持有的新地能源 工程技术有限公司 60%股权,与新奥光伏能源有限公司签订《股权转让协议》以人民币 70,720.00 万元收购其持有的新地能源工程技术有限公司 40%股权;

?本次交易构成本公司的关联交易, 在过往

12 个月中, 没有与同一关联人进行的交易以 及与不同关联人进行的交易须与本次交易合并计算;

???本次交易未构成重大资产重组;

?交易实施不存在重大法律障碍;

?本次交易须提交本公司股东大会审议并批准,与该关联交易有利害关系的关联人将在 股东大会上对该议案回避表决;

释义: 在本公告中,除非另有说明,以下简称在本公告中具有如下含义: 公司、本公司 指 新奥生态控股股份有限公司 新能矿业 指 新能矿业有限公司 新奥生态控股股份有限公司之全资子公司 新奥集团 指 新奥集团股份有限公司 新奥光伏 指 新奥光伏能源有限公司 新地能源 指 新地能源工程技术有限公司 中喜会计师 指 中喜会计师事务所(特殊普通合伙) 京都评估 指 北京京都中新资产评估有限公司

一、关联交易概述 公司全资子公司新能矿业收购新奥集团持有的新地能源 60%的股权, 收购新 奥光伏持有的新地能源 40%的股权,上述收购完成后,新能矿业持有新地能源 100%的股权.新能矿业为公司全资子公司,新奥集团和新奥光伏均为公司实际 控制人王玉锁先生控制的企业,因此本次交易构成了关联交易,且交易金额超过

3000 万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%, 本次关联交易须提交股 东大会审议批准后方可生效,关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集团有 限公司、廊坊合源投资中心(有限合伙) 、北京新奥建银能源发展股权投资基金 (有限合伙)将对本议案回避表决. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组.

二、关联交易对方介绍

(一)新奥集团的基本情况: 名称:新奥集团股份有限公司 住所:廊坊经济技术开发区华祥路 法定代表人:王玉锁 注册资本:人民币伍亿元整 经营范围:对城市基础设施建设、能源开发、文化、旅游业、电子机械、化工、建材制造、贸易的投资;

企业管理咨询;

第二类增值电信业务中的呼叫中心 业务. 与本公司关系: 本公司实际控制人王玉锁先生控制的企业, 为公司之关联方. 主要财务数据:公司截止2014 年12 月31 日经审计资产总额7,973,089,224.20元, 资产净额48,152,284.13元, 2014年营业收入2,981,500.00 元,净利润-421,937,917.14 元.

(二)新奥光伏的基本情况: 名称:新奥光伏能源有限公司 住所:河北省廊坊市经济技术开发区华祥路

106 号 法定代表人:王玉锁 注册资本:柒仟万美元 经营范围:开发、设计、制造、安装太阳能光伏电池相关产品及设备,提供 太阳能离、并网发电和输送解决方案,销售本公司自产产品,并提供相关的售后 服务. 与本公司关系: 本公司实际控制人王玉锁先生控制的企业, 为公司之关联方. 主要财务数据:公司截止2014 年12 月31 日经审计资产总额1,369,729,486.66 元,资产净额-277,232,493.77 元,2014 年营业收入8,041,799.68 元,净利润-187,653,270.59 元.

三、交易标的的基本情况

(一)基本情况: 名称:新地能源工程技术有限公司 住所:廊坊开发区华祥路

118 号新奥科技园 B 楼 法定代表人:杨宇 注册资本:人民币壹亿贰仟伍佰万元整 成立时间:1999 年4月7日经营范围:能源工程技术的研究、开发、集成与转化;

石油和煤炭能源、催 化材料、洁净煤炭转化、一碳化工工艺、应用化学、环保工程的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务;

对外承包工程;

工程咨询;

市政公用行业[热力、燃气(含加气站)设计],化工石化医药行业设计,石油天然气(海洋石油)行业(管 道输送)专业设计;

煤炭行业(矿井)专业设计,电力行业(新能源发电)专业 设计,乙级建筑幕墙工程设计,建筑行业(建筑工程)设计;

市政公用工程总承 包,化工石油工程施工总承包,消防设施工程专业承包,天然气加气子站的建设 及相关设备的租赁,锅炉安装,压力管道设计及安装,压力容器设计及制造,压 力管道元件制造,工程设备及所需物资的采购与销售;

(以上凭资质经营)销售: 反应器、填料、余热锅炉,化学试剂和助剂、化学用品(化学危险品除外) ;

机 电安装工程施工总承包贰级;

承包与其实力、 规模、 业绩相适应的国外工程项目, 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;

货物及技术进出口;

以下项目由分 公司经营:能源及环保装备的集成制造;

天然气加气站成套设备的设计、制造;

所有自制产品的销售及技术服务. 股权情况:新奥集团股份有限公司持 60% 新奥光伏能源有限公司持 40%

(二)权属状况: 本次交易完成前交易对方所持有的新地能源股权不存在产权纠纷或潜在纠 纷,不存在质押、担保或其他限制权利行使之情形,亦不存在其他妨碍权属转移 的其他情况. 本次交易完成后, 新能矿业将独立完整的拥有新地能源 100%股权.

(三)交易标的最近

12 个月进行资产评估的相关情况: 河北恒裕资产评估事务所有限公司于

2014 年4月11 日出具了以

2014 年2月28 日为评估基准日的《新地能源工程技术有限公司拟股权转让项目整体资产 评估报告书》 (恒裕评报字[2014-4A013]号) ,本次评估范围是新地能源工程技术 有限公司委估的新地能源工程技术有限公司所属的全部资产及负债.该次评估采 用资产基础法,新地能源净资产评估值为 27,085.24 万元.

(四)主要财务数据: 单位:人民币万元 项目

2014 年12 月31 日2015 年3月31 日 总资产 253,465.21 203,699.53 负债 168,920.66 114,783.50 股东全部权益 84,544.54 88,916.03 项目

2014 年度

2015 年1-3 月 营业收入 182,304.20 23,035.04 营业成本 132,643.62 15,810.12 营业利润 33,229.51 5,018.30 利润总额 32,934.41 5,016.19 净利润 28,317.78 4,241.72

2014 年度和

2015 年一季度的财务数据已经中喜会计师审计,并出具了标准 无保留意见的审计报告.

(五)交易标的审计情况: 中喜会计师对交易标的以

2015 年3月31 日为审计基准日进行审计并于

2015 年4月22 日出具的《审计报告》 (中喜专审字【2015】第0316 号) ,该会 计师事务所具有从事证券、期货业务资格.

(六)评估情况: 京都评估对交易标的的股东全部权益以2015年3月31日为评估基准日进行 了评估,并于2015年4月23日出具《新能矿业有限公司拟收购新地能源工程技 术有限公司100%股权项目资产评估报告》 (京都中新评报字 (2015) 第0037号) , 京都评估具有从事证券、期货业务资格.本次评估评估范围除新地能源账面资 产和负债以外,还包括新地能源经营资质、专利技术、软件著作权、专有技术、 合同权益、营销网络、技术研发团队、管理团队等全部无形资源. (1) 评估结果: ①采用收益法评估,在持续经营和评估假设成立的情况下,新地能源工程 技术有限公司股东全部权益于评估基准日的账面价值为89,219.68万元,评估价 值为176,803.68万元,增值额87,584.01万元,增值率98.17%. ②经资产基础法评估,新地能源工程技术有限公司在评估基准日持续经营 状况下资产账面值为197,688.76万元,评估值204,458.86万元,增值6,770.10 万元,增值率为3.42%;

负债账面值108,469.08万元,评估值108,469.08万元, 无增减值;

净资产账面值89,219.68万元,评估值95,989.78万元,增值6,770.10 万元,增值率为7.59%. (2)最终评估结论: 从收益法和资产基础法的评估结果来看,二种方法的评估结果的差异额 80,813.90万元,差异率84.19%.差异的主要原因是:两种评估方法考虑的角度 不同,资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的,反映的是企业基于现有 资产的重置价值;

收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各 项资产的综合获利能力. 评估人员认为由于资产基础法固有的特性,采用该结果未能对商誉等无形 资产进行单独评估,其评估结果未能涵盖企业全部资产的价值.根据新地能源 工程技术有限公司所处行业及经营特点,收益法评估结果能比较客观、全面的 反映企业的股东全部权益价值. 综合考虑,且结合本次评估目的,本次评估以收益法确定的评估价值 176,803.68万元作为公司的股东全部权益价值.

(七)协议主要条款: (1)签约主体 转让方:新奥集团股份有限公司、新奥光伏能源有限公司 受让方:新能矿业有限公司 (2)交易标的 新地能源 100%股权 (3)交易价格 参照京都评估出具的评估结论,交易双方协商确定新能矿业以人民币 106,080 万元(大写:拾亿陆仟零捌拾万元整)收购与新奥集团持有的新地能源 工程技术有限公司 60%股权,以人民币 70,720 万元(大写:柒亿零柒佰贰拾万 元整)收购新奥光伏持有的新地能源工程技术有限公司 40%股权. (4)支付方式 ①本协议签署并生效之日起

10 日内,新能矿业向新奥集团支付股权转让价 款54,000 万元(大写:伍亿肆仟万元整) ;

新能矿业向新奥光伏支付股权转让价 款36,000 万元(大写:叁亿陆仟万元整) ;

②目标公司工商变更完成之日起

60 日内,新能矿业向新奥集团支付股权转 让价款 30,864 万元(大写:叁亿零捌佰陆拾肆万元整) ;

新能矿业向新奥光伏支 付股权转让价款 20,576 万元(大写:贰亿伍佰柒拾陆万元整) ;

③协议签署并生效之日起一年内新能矿业向新奥集团付清余款,即21,216 万元(大写:贰亿壹仟贰佰壹拾陆万元整) ;

新能矿业向新奥光伏付清余款,即14,144 万元(大写:壹亿肆仟壹佰肆拾肆万元整) . (5)交割 股权转让协议签署并生效之日起

10 日内,交易对方应当配合目标公司为新 能矿业办理本协议项下目标资产的交割,即依法办理新地能源股东变更(将新地 能源的股东由甲方变更为乙方)的相关手续,包括但不限于:①修改公司章程相 应条款;

②向新地能源所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续, 并将新能矿业登记于新地能源的股东名册. (6)交易双方同意,目标公司自评估基准日至交割日期间,产生的利润由 新能矿业享有,产生的亏损由转让方承担.若新地能源决定对于评估基准日后产 生的经营收益予以分配,则转让方保证在取得分红收益后,将该等收益予以妥善 保存,最迟于交割日一并将该等收益转交新能矿业. (7)协议生效条件 股权转让协议经交易双方签署(即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公 章)即成立,并自下述先决条件均满足之日起生效: 协议所述本次整体交易已按照《中华人民共和国公司法》 、新能矿业章程及 新奥股份章程及相关规范运作制度的规定获得新能矿业股东及新奥股份股东大 会在关联股东回避表决情况下的批准. (8)违约责任 ①协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务,或违反其在协议中 的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款,即构成违约.违约方应向另一方支 付全面和足额的赔偿,包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费 用 (包括但不限于专业顾问费用) 以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿 (包 括但不限于专业顾问费用) ,但不应超过违约方在签订本协议时预见到或在合理 情况下应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失. ②任何一方违约应承担违约责任,不因协议的终止或解除而免除.

四、该关联交易的审议程序 公司董事会于

2015 年4月27 日召开第七届董事会第十七次会议审议通过本 次关联交易事项,关联董事王玉锁先生、杨宇先生回避表决. 公司独立董事对该关联交易事项予以事前认可,并发表了同意本次关联交易 事项的独立意见. (具体内容详见同日刊登的《独立董事事前认可函》 、 《独立董 事独立意见》 ) . 本次关联交易尚需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将 放弃行使在股东大会上对该议案的投票权.

五、涉及收购资产的其他安排 本次股权收购不涉及人员安置等情况,交易完成后不产生同业竞争.本次股 权收购的资金来源为公司自有资金,不涉及募集资金使用. 为保证新地能源生产经营的稳定性,收购完成后公司拟同意延续此前新地能 源与关联方之间的采购、销售、服务等日常交易事项,具体情况详见公司《关于 新地能源工程技术有限公司股权收购完成后新增日常关联交易预计的公告》 .

六、本次收购对公司影响 本次股权收购完成后,新能矿业持有新地能源100%股权,新地能源将纳入 到上市公司合并报表范围. 本次的收购行为有利于推进公司战略转型,迅速形成整体技术服务能力,提 升公司在清洁能源产业的整体实力和市场竞争优势,提升公司的盈利潜力,进一 步提升公司的发展空间,有利于全体股东的利益.本次收购完成后,未来在经营 管理过程中,可能会存在运营管理、行业竞争、市场环境、国家政策等不可预测 风险,公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险.

七、备查文件

1、 《新奥生态控股股份有限公司第七届十七次董事会决议》

2、 《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于对第七届第十七次董事会会议 审议事项的事前认可函》

3、 《新奥生态控股股份有限公司独立董事独立意见》

4、 《审计报告》 (中喜专审字【2015】第0316 号)

5、 《新能矿业有限公司拟收购新地能源工程技术有限公司 100%股权项目资 产评估报告》 (京都中新评报字(2015)第0037 号)

6、 《新奥光伏能源有限公司与新........