PDF《国信信扬（汕头）律师事务所》

5 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 (证监会令第

85 号) 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行) 》 《公司章程》 指 公司不时修订适用的公司章程 《股东大会议事规 则》 指 《汕头市泛世矿产资源股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 指 《汕头市泛世矿产资源股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《汕头市泛世矿产资源股份有限公司监事会议事规则》 报告期 指2014 年度、2015 年度及

2016 年1-3 月元指人民币元

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第一节 律师声明的事项 为出具本法律意见书,本所律师声明如下:

1、本所及经办律师依据《证券法》 、 《公司法》 、 《管理办法》 、 《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》 、 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行) 》 、 《业务 规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了 法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.

2、本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件, 随同其他申报材料一同上报,并承担相应的法律责任.

3、本所律师同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用或按照股 转公司审核要求引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解.

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所 律师依赖有关政府部门、公司、其他有关机构或有关人士出具的证明或说明文件 或政府部门等网站的检索信息出具法律意见书.

5、本所仅就本次申请所涉及到的法律问题发表意见,不对任何有关会计、审 计和资产评估等专业事项发表意见.在本法律意见书中对有关会计报告、审计报 告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证.本所并不具备核查和评价该等数 据等专业事项的适当资格,对此,本所依赖具备资质的专业机构的意见对于该等 专业问题作出判断.

6、公司已保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关书 面材料或书面证言,并且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整、有效 的,无任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,其所提供的文件资料复印件与原件一 致.

7、本法律意见书仅供本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的. 基于上述声明,本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神,出具法律意见如下:

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第二节 正文

一、本次挂牌的批准和授权

(一)公司董事会及股东大会审议通过本次挂牌的有关议案

1、董事会审议通过本次挂牌相关议案

2016 年5月30 日,公司召开了第一届董事会第二次会议,审议通过了《关于 批准公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于确 定公司股票在全国中小企业股份转让系统转让方式为协议转让的议案》、《关于 授权公司董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关 事宜的议案》等议案.