PDF《公司资料报表》

? 并非按市场条款订立的交易;

或?可能对公司盈利能力、资产或负债有重大影响的交易. C

10 C 倘高级职员被确定於交易中拥有个人权益,则须就该交易取得董事会批准.此外,只 要高级职员披露了其於一项交易中的个人利益,董事会或可批准该高级职员在其他情 况下会被视为违反忠实义务的行动,当中该行动乃由该高级职员本著真诚作出且该行 动或其批准对公司利益并无不利影响.就高级职员於其中拥有个人利益的特殊交易而 言,该特殊交易首先须取得公司审核委员会的批准,其后须取得董事会的批准.非董 事高级职员的薪酬或对非董事高级职员的弥偿或保险承诺首先须取得公司薪酬委员 会、其后须取得公司董事会的批准,而倘该薪酬安排或弥偿或保险承诺与公司订明薪 酬政策不一致或倘高级职员为首席执行官 (若干特殊例外情况除外) ,则有关安排须以 出席股东大会并於会上投票的股份多数票批准,前提是:(a) 该大多数至少包括并非为 控股股东且於上述薪酬安排中并无个人利益的全体股东 (不包括弃权股东) 持有的大多 数股份;

或(b) 非控股股东及於薪酬安排中并无个人利益且投票反对该安排的股东的股 份总数不超过公司总投票权的 2%.我们称之为 「薪酬特别批准」 .有关董事 (非控股股 东) 薪酬、弥偿、免责或保险的安排须依次取得薪酬委员会、董事会及股东普通大多数 批准.所有此等交易的一项关键要素是公司不得批准并非明确厘定为符合公司利益的 交易或行动. C

11 C 一般而言,於董事会或相关委员会会议上考虑的事项中拥有个人利益的人士不得出席 有关会议或就该事宜投票,惟相关委员会或董事会 (如适用) 主席厘定其应当出席以提 呈有待批准的交易则除外.通常,倘相关委员会或董事会 (如适用) 大多数成员於批准 交易中拥有个人利益,则全体董事可参与审核委员会或董事会 (如适用) 的讨论.倘董 事会大多数成员於批准交易中拥有个人利益,则交易批准亦须取得股东批准.另须进 一步注意,一般而言,个人利益通常亦包括以投票委任代表身份投票 (不论作为董事或 是在股东大会上) 的人士的个人利益 (倘提供委任代表的人士於事宜中无个人利益) . 涉及董事或首席执行官薪酬的若干交易通常需要股东批准,而在以下若干情况下则毋 须取得股东批准,包括:(i) 薪酬委员会已确定交易对公司不无利益;

或(ii) 交易成本不 高於若干法定限额或公司薪酬政策下所载限额. C

12 C 控股股东个人利益披露及若干交易批准 根陨泄痉,适用於董事及高级行政人员个人利益的相关披露规定同样适用於 公众公司控股股东.在涉及公司股东的交易中,倘并无其他股东持有公司 50% 以上投 票权,控股股东亦包括持有公司 25% 或以上投票权的股东.就此而言,在同一交易中 拥有个人利益的所有股东的股权将予合并计算.按此规定,以下事项须经公司审核委 员会或薪酬委员会 (视情况而定) 、董事会及股东批准:(a) 与控股股东的特别交易或控 股股东拥有个人利益的特别交易、(b) 直接或间接聘用控股股东或其亲属,为公司提供 服务、(c) 控股股东或其并非高级职员亲属的聘用及薪酬条款或 (d) 公司聘用控股股东或 其亲属担任高级职员以外职务 (统称 「与控股股东进行交易」 ) .此外,该股东批准须达 成以下一项 ( 「特别多数」 ) : ? 并无於交易拥有个人利益的所有股东持有最少大多数股份以及出席会议及於会上 投票批准交易 (不包括弃权) ;