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江西特种电机股份有限公司 (江西省宜春市东风大街

10 号) 首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商)国金证券有限责任公司 (四川省成都市东城根上街

95 号) 江特股份首次公开发行股票 招股说明书 1-1-2 江西特种电机股份有限公司 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 发行股数: 1,700 万股 每股面值: 每股人民币 1.

00 元 每股发行价格: 11.80 元/股 发行日期:

2007 年9月24 日 拟申请上市证券交易所: 深圳证券交易所 发行后总股本: 6,777.9105 万股 本次发行前股东所持股份 的流通限制、股东对所持 股份自愿锁定的承诺:

1、控股股东江西江特电气集团有限公司及实际 控制人朱军、卢顺民承诺,自股票上市之日 起三十六个月内,不转让或者委托他人管理 其已直接和间接持有的发行人股份,也不由 发行人收购该部分股份;

2、发行人控股股东江西江特电气集团有限公司 股东陈小红、陈小珍、陈小芬、陈墅深、陈 思捷、罗冰林、罗麟生、罗斌飞承诺,自股 票上市之日起三十六个月内,不转让或者委 托他人管理其已直接和间接持有的发行人股 份,也不由发行人收购该部分股份;

3、股东宜春市袁州区经济贸易委员会、南昌高 新科技投资有限公司及全体内部职工股股东 承诺:在发行人股票上市之日起十二个月 内,不转让或者委托他人管理其持有的发行 人股份,也不由发行人收购该部分股份;

4、承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和 转让. 保荐人(主承销商) 国金证券有限责任公司 招股说明书签署日期:

2007 年9月20 日 江特股份首次公开发行股票 招股说明书 1-1-3 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任. 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整. 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证.任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由 发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问. 发行人声明 江特股份首次公开发行股票 招股说明书 1-1-4

一、发行人本次发行前总股本 5,077.9105 万股,本次拟发行 1,700 万股流 通股,发行后总股本 6,777.9105 万股.上述 6,777.9105 万股为流通股.发行人 控股股东江西江特电气集团有限公司及实际控制人朱军、卢顺民承诺,自股票 上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发 行人股份,也不由发行人收购该部分股份;

发行人控股股东江西江特电气集团 有限公司股东陈小红、陈小珍、陈小芬、陈墅深、陈思捷、罗冰林、罗麟生、 罗斌飞承诺,自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已 直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份;

发行人股东宜 春市袁州区经济贸易委员会、南昌高新科技投资有限公司及全体内部职工股股 东承诺:在发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持 有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份. 承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让.

二、根据本公司

2006 年度股东大会决议,公司

2006 年度利润不分配.公 司公开发行股票前滚存利润的分配遵循以下政策:2006 年末的未分配利润和以 后实现的利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有.截止

2007 年6月30 日,公司未分配利润(母公司)为4,931.21 万元.

三、根据财税字〔1999〕290 号文的规定,技术改造国产设备投资可部分 用于抵免企业所得税,本公司

2007 年1-6 月、2006 年、2005 年和

2004 年技 术改造国产设备投资用于抵免企业所得税的金额占同期净利润的比例如下: 项目2007 年1-6 月2006 年2005 年2004 年 净利润(万元) 1,509.95 2,688.08 2,313.72 944.74 当期获得的国产设备投资抵免税额(万元) 119.60 186.38 486.46 372.19 抵免税额占同期净利润比例 7.92% 6.93% 21.03% 39.40% 如果国家关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税的政策发生调整,对 公司未来收益将产生一定影响. 重大事项提示 江特股份首次公开发行股票 招股说明书 1-1-5

四、本公司特别提醒投资者注意 风险因素 中的下列风险:

(一)原材料价格上涨风险 公司产品的主要原材料是硅钢片、漆包线、钢材等,2006 年、2005 年和

2004 年上述三种原材料占产品总成本的比重平均分别为 20%、16%、7%,合计 达40%以上.受国际市场供求关系及其他因素的影响,近三年硅钢片及钢材的 价格波动较大,漆包线价格则大幅上涨.虽然公司通过优化设计、改进工艺、 严格控制成本等方式内部挖潜,消化了原材料上涨带来的不利影响,但是,如 果主要原材料价格持续上涨,将可能影响公司的经营业绩.

(二)净资产收益率下降风险 本次发行后,本公司净资产将有较大幅度增加.募集资金项目投产后,将 新增固定资产 9,998 万元,由于募集资金投资项目的达产和产生效益需要一定 的时间,因此,本公司存在发行后净资产收益率大幅度下降的风险.

(三) 募集资金投向风险 公司本次发行募集资金均投资于主营业务,这些项目的可行性分析是基于 目前国家产业政策、国际国内市场环境等条件作出的.但随着时间的推移,这 些因素会发生一定的变化,客观上存在项目不能完成或不能如期完成的风险. 本次募集资金投资项目达产后,公司产能及产值将大幅增加.如果原有市 场不能得到巩固和提高,新市场又未得到有效开拓,募集资金投资项目新增的 产能可能无法顺利实现销售,从而使公司面临一定的市场风险. 江特股份首次公开发行股票 招股说明书 1-1-6 目录

第一节 释义10

一、常用词语解释.10

二、专业术语解释.11

第二节 概览

13

一、发行人简介.13

二、控股股东和实际控制人简介.14

三、发行人主要财务数据.15

四、本次发行情况.16

五、募集资金主要用途.17

第三节 本次发行概况

18

一、本次发行的基本情况.18

二、本次发行的相关机构.19

三、预期时间表.20

第四节 风险因素

21

一、市场风险.21

二、经营风险.21

三、财务风险.23

四、管理风险.24

五、技术风险.24

六、募集资金投向风险.25

七、资产规模偏小风险.25

八、股市风险.25

第五节 发行人基本情况

27

一、发行人基本情况.27

二、发行人历史沿革及改制重组情况.27 江特股份首次公开发行股票 招股说明书 1-1-7

三、发行人设立以来股本形成及其变化和重大资产重组情况.31

四、股东出资的验资情况.37

五、发行人组织结构.39

六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.47

七、发行人有关股本的情况.55

八、发行人内部职工股的情况.57

九、发行人员工及其社会保障情况.72

十、主要股东及实际控制人作出的重要承诺及其履行情况.73

第六节 业务与技术

74

一、发行人的主营业务及其变化情况.74

二、行业概况.75

三、公司在行业中的竞争地位和竞争优势.88

四、公司主营业务情况.92

五、主要固定资产及无形资产.107

六、公司的技术情况.115

七、发行人的质量控制情况.124

第七节 同业竞争与关联交易

126

一、同业竞争情况.126

二、关联交易情况.127

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

137

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.137

二、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属持有发行 人股份情况.141

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员其他对外投资情况

143

四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员薪酬及兼职情况....143

五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变动情况.145

六、其他情况.147

第九节 公司治理结构

148 江特股份首次公开发行股票 招股说明书 1-1-8

一、公司法人治理结构建立健全情况.148

二、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法运作情况....148

三、发行人近三年违法违规行为情况.150

四、发行人近三年资金占用和对外担保的情况.150

五、发行人内部控制制度情况.151

第十节 财务会计信息.152

一、财务报表.152

二、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况.163

三、主要会计政策和会计估计.164

四、收购兼并情况.176

五、非经常性损益.176

六、主要资产情况.176

七、主要债项.178

八、股东权益变动情况.181

九、现金流量.184

十、财务报表附注中重要事项.184 十

一、财务指标.187 十

二、盈利预测.190 十

三、资产评估情况.190 十

四、验资情况.194 第十一节 管理层讨论与分析

197

一、财务状况分析.197

二、盈利能力分析.210

三、资本性支出分析.232

四、财务状况和盈利能力未来趋势分析.233 第十二节 业务发展目标

235

一、发展计划.235

二、拟定上述计划所依据的假设条件.238 江特股份首次公开发行股票 招股说明书 1-1-9

三、实现上述计划面临的主要困难.239

四、上述业务发展计划与现有业务的关系.239

五、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用.239 第十三节 募集资金运用

240

一、募集资金运用概况.240

二、拟投资项目市场需求、产能及销量分析.240

三、募集资金运用项目简介.247

四、募股资金运用对公司财务和经营状况的整体影响.261 第十四节 股利分配政策

264

一、股利分配政策.264

二、公司最近三年及一期的股利分配情况.264

三、本次发行完成前滚存利润的分配政策.265 第十五节 其他重要事项

266

一、信息披露和投资者关系.266

二、重要合同.266

三、发行人对外担保的有关情况.269

四、重大诉讼或仲裁事项.269 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

271

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.271

二、保荐机构(主承销商)声明.272

三、发行人律师声明.273

四、审计机构声明.274

五、验资机构声明.275 第十七节 附录和备查文件

276

一、备查文件.276

二、备查文件查阅时间及地点.276 附录:公司托管的内部职工股股东名册

278 江特股份首次公开发行股票 招股说明书 1-1-10

第一节 释义在本招股说明书中除非另有说明,下列简称具有如下含义:

一、常用词语解释 本公司、公司、 发行人、江特股份 指 江西特种电机股份有限公司 江特集团 指 本公司控股股东江西江特电气集团有限公司 中山电器 指 江特集团前身宜春市中山电器有限公司 中三电气 指 江特集团前身江西中三电气有限公司 袁州区经贸委 指 本公司股东宜春市袁州区经济贸易委员会 宜春市经贸委 指 宜春市袁州区经济贸易委员会前身宜春市经济贸易委员会 南昌高新 指 本公司股东南昌高新科技投资有限公司 浙江江特 指 本公司控股子公司浙江江特电机有限公司 邯郸江特 指 本公司控股子公司邯郸市江特电机有限公司 江特营销 指 江特集团控股子公司江西江特集团营销有限公司 江特液压 指 江特集团控股子公司宜春江特液压有限公司 邯郸四达 指 江特集团参股公司邯郸四达电机股份有限公司 江特莱茵 指 江特集团参股公司宜春江特莱茵扶梯配件有限公司 江特传动 指 宜春江特机械传动有限公司 长泰机械 指 宜春市长泰机械传动有限公司 绍兴凯鹿 指 绍兴凯鹿电动车有限公司 华特电气 指 江西华特电气有限公司 长青电机 指 江西长青电机有限公司 江特齿轮 指 宜春江特齿轮制造有限责任公司 本次发行 指 指本次江特股份发行 1,700 万股人民币普通股(A 股) 股票 指 指本公司即将发行的每股面值人民币 1.00 元的普通股股票 股东大会 指 江西特种电机股份有限公司股东大会 董事会 指 江西特种电机股份有限公司董事会 监事会 指 江西特种电机股份有限公司监事会 江特股份首次公开发行股票 招股说明书 1-1-11 公司章程 指 江西特种电机股份有限公司章程 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人(主承销商) 指 国金证券有限责任公司 发行人会计师、恒信 德律 指 广东恒信德律会计师事务所有限公司 发行人律师 指 北京市康达律师事务所 深交所 指 深圳证券交易所 上市 指 本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易 元指人民币元

二、专业术语解释 电机 指 电动机和发电机,或单指电动机. 特种电机 指 为了满足各类机械设备对其拖动电机性能要求的不同,而专 门针对某一类型的机械设备特殊需要而单独设计、制造的特 殊专用电机. 三相异步电机 指 通入电机电源为三相电源,电机转速低于由定子三相电源产 生的旋转磁场转速(即同步转速)的电机,主要用作电动 机,有时也用作发电机. 三相同步电机 指 通入电机电源为三相电源,电机转速和电网频率之间有严格 不变的关系,主要用作发电机,也可用作电动机或调相机. 笼型电机 指 又称鼠笼式异步电机,转子所有导条在两头被端环短路,整 个结构是对称的,其实质是一个对称的多相绕组. 绕线转子电................