PDF《广发证券股份有限公司》

4 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号―上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 公司章程 指 《河北建投能源投资股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 河北省环保厅 指 河北省环境保护厅 元指人民币元

5

第一节 绪言 建投能源与建投集团就本次建投能源发行股份购买资产事宜达成了相关协 议,广发证券接受建投能源的委托,担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独 立财务顾问,并制作本报告书. 本独立财务顾问报告是依据 《公司法》 、 《证券法》 、 《重组办法》 、 《管理办法》 、 《上市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规 范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的,旨在对本次交易作出 独立、客观和公正的评价,以供建投能源全体股东及有关方面参考. 作为建投能源本次交易的独立财务顾问, 广发证券对本次交易提出的意见是 建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、 承诺条款全面履行其所有责 任的基础上.本独立财务顾问特作如下声明和承诺:

(一) 建投能源及相关交易主体均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务 顾问报告所必需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责.

(二) 本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽 职调查,对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉 尽责义务.

(三) 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由建投能源董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性评论. 本独立财务顾问报告旨在通过对重组方案所涉内 容进行详尽的核查和深入的分析, 就本次重组方案是否合法、 合规发表独立意见.

(四)本独立财务顾问提醒投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对建投 能源的任何投资建议, 对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策 可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任.

(五) 本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读建投能源董事会有关本次交 易的相关公告以及重组方案全文.

(六)本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发 表的专业意见与建投能源及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异.

6

(七)本独立财务顾问已对建投能源及其交易对方披露的文件进行充分核 查,确信........