PDF《关于《北京首创股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意...》

关于《北京首创股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (171235 号) (以下简称 反馈意见 )的要求,北京首创股份有限公司(以下简称 首创股 份 、 发行人 、 申请人 或 公司 )会同保荐机构中信建投证券股份有限公 司(以下简称 中信建投证券 、 保荐机构 )及发行人律师北京市重光律师事 务所(以下简称 发行人律师 ) 、发行人会计师致同会计师事务所(特殊普通合 伙) (以下简称 会计师 ) 、北京中同华资产评估有限公司(以下简称 中同华 评估 )对反馈意见所提问题逐项进行了核查和落实,具体说明如下: 如无特别说明, 本回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于北京首 创股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义.

本反馈意见回复财务数据均保留两位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况,均为四舍五入原因造成. 第一部分 重点问题 重点问题一: 申请人本次拟使用募集资金 21.43 亿元投入

5 个PPP 项目,请申请人于募 集说明书中补充披露如下内容: (1)本期 PPP 项目的具体建设内容、运营模式及盈利模式,本次募投项目 的建设期及后续各年的预计利润情况;

(2)申请人在本次募投项目中的权利义务安排,以及项目公司董事及管理 人员的委派机制;

(3)PPP 项目的实施主体、资金投入方式及利率成本的合理性,政府方的 资金投入金额、方式、时间及保障措施;

(4)申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹配,是否可能损 害上市公司及中小股东的利益;

(5)PPP 项目投资回报的保障措施、回款周期及回款风险;

(6)PPP 项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的主要会计处理. 请保荐机构对上述事项进行核查,并请核查政府部门作为业主方在确定上 述PPP 项目时是否履行了必要的招标及审批等程序,项目公司是否已成立,上 市公司及项目公司是否已与业主方签订了相关 PPP 建设合同. 请会计师对 PPP 项目会计处理的合规性发表意见. 【回复】

一、本期 PPP 项目的具体建设内容、运营模式及盈利模式,本次募投项目 的建设期及后续各年的预计利润情况

(一)长治市污水处理特许经营 PPP 项目

1、建设内容 本项目采用 TOT(Transfer-operate-transfer 的缩写,即移交-经营-移交) 方式合作,即由项目实施机构以签订合同的方式,授予特许经营项目公司独家、 排他运营项目的特许经营权, 并由项目实施机构移交项目资产的占有给特许经营 项目公司后,由特许经营项目公司在特许经营期内自行承担费用(包括税费) 、 责任和风险运营, 并于特许经营权到期后,将项目资产的占有移交给项目实施机 构. 公司通过向政府部门支付投资款,获取政府污水处理的特许经营权,公司在 特许经营期内为该设施提供运营服务,向政府部门收取运营服务费,从而收回全 部投资并赚取利润. 本项目包括长治市主城区污水处理厂项目和长治市长北污水处理厂项目两 个子项目;

项目规模共 27.5 万吨/日,其中:长治市主城区污水处理厂项目规模

20 万吨/日;

长治市长北污水处理厂项目规模 7.5 万吨/日.本项目采用 TOT 运营 模式,于2017 年8月完成第一次移交,移交之前政府已完成建设,不涉及建设 过程.

2、运营模式 根据首创股份、 长治市首创与长治市住房保障和城乡建设管理局签署的《长 治市污水处理特许经营项目特许经营合同》 ,本项目采用 TOT 运营模式.项目实 施主体为长治首创,首创股份持有其 100%股权.项目特许经营权期限为

30 年, 自项目实施机构完成项目第一次移交起算. 长治首创在特许经营期内对长治市住房保障和城乡建设管理局收集的污水 提供处理服务, 长治市住房保障和城乡建设管理局依法向使用者收费后,再向长 治首创支付污水处理服务费. 长治市住房保障和城乡建设管理局确保在整个特许 经营期内, 收集和输送污水至项目交付点, 达到约定的日基本水量和不超过规定 的进水水质标准. 特许经营权到期后, 长治首创将项目资产的占有移交给长治市住房保障和城 乡建设管理局.

3、盈利模式 (1)污水处理服务费计算方式 本项目的营业收入来自于特许经营期内的污水处理服务费收入. 污水处理服 务费金额=基本污水处理服务费+超额污水处理服务费+差额污水处理服务费,具 体计算方式如下: 1)基本污水处理服务费计算公式: ①月实际进水量小于月基本水量, 基本污水处理服务费为月实际进水量*污 水处理价格;

②月实际进水量等于月基本水量, 基本污水处理服务费为月基本水量*污水 处理价格;

③月实际进水量大于月基本水量, 基本污水处理服务费为月基本水量*污水 处理价格. 主城区污水处理厂污水处理初始价格为每吨 1.329 元,长北污水处理厂污水 处理初始价格为每吨 1.309 元. 2)超额污水处理服务费计算公式:月超额水量*超额污水处理价格,如月 实际进水量小于或等于月基本水量,超额污水处理服务费金额为零.超额污水处 理价格依据调价公式所约定的比例,即超额污水处理价格=药剂费及电费的加总 金额, 主城区污水处理厂超额污水处理价格与长北污水处理厂超额污水处理价格 分别计算.初始超额污水处理价格为主城区污水处理厂为每吨 0.214 元,长北污 水处理厂为每吨 0.243 元. 3)差额污水处理服务费计算公式:月不足额水量*差额污水处理价格,如 月实际进水量高于或等于月基本水量,差额污水处理服务费金额为零.差额污水 处理价格依据调价公式所约定的比例, 计算扣除每吨污水处理价格中的药剂费及 电费金额的加总金额,即差额污水处理价格=污水处理价格-药剂费及电费的加 总金额, 主城区污水处理厂差额污水处理价格与长北污水处理厂差额价格分别计 算.初始差额污水处理价格为主城区污水处理厂为每吨 1.115 元,长北污水处理 厂为每吨 1.066 元. (2)污水处理价格的调整 特许经营期前两个运营年的污水处理价格不做调整,自第三个运营年(含第 三个运营年)开始调整污水处理价格,每两年调整一次. (3)付费程序 本项目污水处理量按日计量,按月支付.长治首创应在每月结束后十五日向 长治市住房保障和城乡建设管理局提出支付申请, 长治市住房保障和城乡建设管 理局完成相关核定与拨付程序后,直接支付款项给长治首创.

4、建设期及后续各年的预计利润情况 本项目采取 TOT 运营模式,不涉及建设过程. 本项目自特许经营期起始起至特许经营期结束, 依据日基本水量和月正常运 行天数计算,并考虑未来水量增长情况,对处理水量和收益进行测算. 运营成本构成主要包括:动力费、药剂费、污泥成本、人员工资及福利费、 维修费等. 土地使用税税率按照

4 元/平方米测算. 根据财政部和国家税务总局印发 《资 源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》 ,污水处理劳务、污泥处置劳务、再生 水劳务自

2015 年7月1日起, 征收增值税, 在缴税后返还 70%, 即需要缴纳 30% 的增值税.项目所得税税率 25%,享受三免三减半优惠政策. 经测算,后续各年的预计利润情况如下表所示: 单位:万元 项目 第1年第2年第3年第4年第5年第6年营业收入 7,011.98 7,518.33 8,024.68 8,531.02 9,037.37 9,543.72 营业总........