PDF《江苏天瑞仪器股份有限公司 关于收购控股子公司磐合科仪部分...》

5 陈信燕 938,000 2.65% 自然人股

6 杨菊华 487,500 1.38% 自然人股

7 兴业证券股份有限公司 312,000 0.88% 法人股

8 海通证券股份有限公司 308,000 0.87% 法人股

9 赵文彬 247,000 0.70% 自然人股

10 沈利华 187,500 0.53% 自然人股

11 其他股东 1,804,000 5.10% - 合计 35,382,104 100% -

四、本次交易的定价依据 本次交易在遵循市场定价的原则下,经双方同意,以江苏中企华中天资产评 估有限公司出具的苏中资评报字(2018)第6053 号《江苏天瑞仪器股份有限公 司拟进行股权收购涉及的上海磐合科学仪器股份有限公司股东全部权益价值资 产评估报告》确认的磐合科仪 100%股份的评估值人民币 41,400 万元为依据,确 定磐合科仪 100%股份的估值为 40,000 万元, 即标的资产磐合科仪 6%股份的交易 价格为每股人民币 11.305 元,合计 24,000,515 元.

五、交易协议的主要内容 1.交易价格 序号股东 股本结构 转让股份 交易对价 (元) 股份数量 (股) 持股 比例 拟转让股 份数量 (股) 转让 股份 比例 转让价 格(元/ 股)

1 乙方

1 6,300,000 17.81% 1,575,000 4.45% 11.305 17,805,375

2 乙方

2 2,640,000 7.46% 548,000 1.55% 11.305 6,195,140 合计 8,940,000 25.27% 2,123,000 6% 24,000,515 2.结算方式 本次交易经甲方董事会通过后

30 日内,乙方应当根据全国中小企业股份转 让系统的相关规定将标的资产转让给甲方, 甲方通过中国证券登记结算有限责任 公司向乙方支付其各自交易对价的 80%,即合计人民币 19,200,412 元. 如目标公司 2017-2018 年度累积实现净利润达到《原协议》第三条约定的业 绩承诺,在磐合科仪

2018 年度审计报告出具之日起

30 日内,甲方将向乙方支付 剩余全部交易对价,即合计人民币 4,800,103 元;

如目标公司 2017-2018 年度累 积实现净利润未达到《原协议》第三条约定的业绩承诺,甲方同意扣除业绩补偿 金额后,向乙方支付剩余全部交易对价. 业绩补偿金额= (2017 至2018 年度累积承诺净利润―2017 至2018 年度累积 实现净利润)*应付乙方交易对价总和/2017 至2018 年度累积承诺净利润) 3.协议生效时间 本协议为不可撤销之协议, 经双方签字或盖章并经其法定代表人或授权代表 签字之日起成立.本次收购一经甲方董事会批准,本协议立即生效. 4.收购股份的资金来源 公司自有资金. 5.标的资产交付及过户的安排 双方同意,在本协议生效之日起

30 日内,双方需完成标的资产的交割,即 乙方将所持目标公司 6%的股份在全国中小企业股份转让系统通过协议转让的方 式过户给甲方, 目标公司至中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理将乙 方所持有目标公司 6%的股份变更至天瑞仪器名下的登记手续. 如中国法律对资产、债权转让及债务承担的方式或程序另有规定的,双方应 按该等规定办理资产、债权转让的交割和债务承担的程序,并根据上述规定另行 签署相关法律文件作为本协议附件. 双方同意,标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割;

自交割完成之日 起,甲方即成为标的资产的合法所有者,享有并承担与标的资产有关的一切权利 和义务;

转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利,也不承担与标的资产有 关的任何义务和责任,但本协议另有规定者除外.

六、涉及交易的其他安排 本次交易标的为公司控股子公司少数股东权益, 不涉及人员安置、 土地租赁、 债务重组等情况.交易方与公司及公司股东在产权、业务、资产、债权、债务、 人员等方面不存在任何关联关系, 也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾 斜的其他关系.