PDF《China Hongqiao Group Limited》

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China Hongqiao Group Limited 中国宏桥集团有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1378) 须予披露交易 收购目标公司全部股权 该协议 於二零一四年十二月二十二日,本公司间接全资附属公司买方与卖方订立该协议,,

买方 有条件同意购买及卖方有条件同意出售於目标公司的全部股权,代价为人民币 1,896,279,800 元. 完成后,买方将全资拥有目标公司,从而将就目标公司全部股权享有权利及就此承担相关责任. 上市规则涵义 由於该协议及其项下拟进行交易的至少一项适用百分比率 (定义见上市规则) 高於 5% 但低於 25%,根鲜泄嬖虻

14 章,收购事项构成本公司的须予披露交易,并须遵守申报及公告规 定,但获豁免遵守股东批准的规定. 警告 本公司股东及有意投资者务须注意,完成须待各项条件於完成日期或之前达成,方可作实,故 收购事项未必一定会落实.本公司股东及有意投资者於买卖本公司证券时,务须审慎行事.

2 绪言 於二零一四年十二月二十二日,本公司间接全资附属公司买方与卖方订立该协议,,

买方有 条件同意购买及卖方有条件同意出售於目标公司的全部股权,代价为人民币 1,896,279,800 元. 该协议的主要条款载列如下: 该协议 日期 二零一四年十二月二十二日 订约方 (a) 买方;

及(b) 卖方. 蚂蹲鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,卖方及其最终实益拥有人为独立於本公司及 其关连人士 (定义见相关上市规则) 的第三方. 将予收购的资产 根眯,买方已有条件同意购买及卖方已有条件同意出售於目标公司的全部股权 (不附带任何 产权负担) ,连同其附带或积累的所有权利及义务. 代价 收购事项的总代价为人民币 1,896,279,800 元,乃由买方与卖方经参考有关目标公司全部股权的估 值报告及目标公司於二零一四年九月三十日的经审核资产净值后公平磋商而达致. 根眯,代价将以以下方式支付予卖方:C (i) 於完成日期后

30 个营业日内以现金一次性或分期支付;

或(ii) 倘未能达成下文 「其他重要条款」 一节下 (b) 分节所载交割要求,则於交割日期后五个营业日内 以现金一次性或分期支付.

3 先决条件 完成须取决於达成下列先决条件,其中包括:C (i) 该协议已获正式签署;

(ii) 该协议及收购事项已获卖方董事会正式批准;

及(iii) 该协议及收购事项已获买方董事会及本公司董事会 (如需要) 透过决议案正式批准. 完成 完成将於上述最后一项条件获达成当日发生.完成后,目标公司将成为买方的全资附属公司及成 为本公司间接全资附属公司. 其他重要条款 (a) 於该协议日期后

30 个营业日内,买方须於目标公司注册地工商行政管理局完成有关工商变更 登记的正式手续,包括但不限於在卖方配合下变更目标公司董事会成员 (倘需要) ;

(b) 於完成日期后

10 个营业日内将进行交割,届时,买方及卖方的授权代表须签署交割清单. 有关本公司的资料 本公司主要从事铝产品的生产及销售. 有关卖方的资料 卖方为於二零一一年六月三十日在中国成立的有限公司,主要从事铝矾土贸易、粉煤灰综合利 用、生产及销售氧化铝粉以及新型高精度铝板、铝箔材料. 有关目标公司的资料 目标公司为於二零一一年十一月二日在中国成立的有限公司,由卖方全资拥有,主要从事铝矾土 贸易、铝锭、铝板、铝箔、铝带和铝制品的生产销售.目标公司拥有铝产品设计年产能