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北京大成(济南)律师事务所 关于 山东海王化工股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书

(一) 济南市历下区龙奥北路

8 号玉兰广场

4 号楼

8 层

电话: 0531-88878388 传真: 0531-88726767 www.

dentons.com 北京大成(济南)律师事务所 法律意见书

1 北京大成(济南)律师事务所 关于山东海王化工股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让的补充法律意见书

(一) 致:山东海王化工股份有限公司 根据山东海王化工股份有限公司(以下简称 海王股份 ) 与北京大成(济南)律师事务所 (以下简称 本所 )签订的《专项法律服务协议》,本所接受海王股份的委托,担任海王股份 本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称 本次挂牌 )的特聘专 项法律顾问.本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )《中华人民共和 国证券法》(以下简称 《证券法》 )《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称 《监 管办法》 )《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称 《业务规则》 ) 等相关法律、法规及规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神, 出具了 《关于山东海王化工股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌转让的法律意见书》(以下简称 法律意见书 ).根据全国股转系统针对公司本次挂牌申 请文件下发的《关于山东海王化工股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》 (以下简称 《一次反馈意见》 )的要求,需要本所律师对相关问题进行补充核查并出具法律意见. 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《业务规则》等相关法律、法规及规 范性文件的规定,并遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对出具本补充 法律意见书所依赖的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证,并在此基础上出具本补 充法律意见书. 本所律师已根据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法 规及全国股转系统的有关规定, 并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法 律意见. 本所律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对海王股份与本次挂牌 转让有关的法律事实和法律行为以及挂牌转让申请的合法性、合规性、真实性和有效性进行了 充分的核查验证,保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 本所律师同意将本补充法律意见书作为海王股份本次挂牌所必备的法律文件, 随同其他材 料一同上报,并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任. 北京大成(济南)律师事务所 法律意见书

2 公司已向本所出具书面保证书, 保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需 的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言. 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依赖于有 关政府部门、 海王股份或其他有关单位出具的说明、声明或证明文件以及与本次挂牌有挂的其 他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见. 本所律师根据本补充法律意见书出具之日现行有效的法律、 行政法规和全国股转系统规范 性文件的要求,对《一次反馈意见》所涉及相关法律问题发表法律意见,而不对海王股份的会 计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见. 本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、 审计和资产评估报告中某些数据和结论 的因数, 并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示 或默示的担保或保证, 对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价 的适当资格. 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明. 本补充法律意见书仅供海王股份为申请挂牌转让之目的而使用, 除非取得本所律师的书面 授权,任何单位和个人均不得将本补充法律意见书或其任何部分做任何其他目的. 除非另有说明,本补充法律意见书中的用词和简称的含义与法律意见书一致. 基于上述声明,本所律师发表意见如下: 北京大成(济南)律师事务所 法律意见书

3 释义在本法律意见书内,除非文意另有所指,下列词语具有下述涵义: 公司或海王股份 指 山东海王化工股份有限公司 科海化工 指 山东科海化工有限公司,系子公司 银泰小贷 指 潍坊滨海经济技术开发区银泰小额贷款股份有限公司,系子公司 泰衡典当 指 潍坊泰衡典当有限公司,系子公司 老挝海王 指 老挝海王矿业有限公司,系子公司 老挝律师 指 老挝人民民主共和国 ASL 律师事务所(ASL Consultant Sole Co, Ltd)律师 报告期 指2013 年度、2014 年度、2015 年1-8 月份 主办券商 指 东北证券股份有限公司 本所 指 北京大成(济南)律师事务所 全国中小企业股份 转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司章程 指 海王股份不时修订并适用的公司章程(具体视上下文而定) 《监管办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 本次挂牌 指 山东海王化工股份有限公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让 中国 指 中华人民共和国 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元指人民币元 VIE 结构 指Variable Interest Entities 结构,山东海王化工股份有限公司为海外上市构 造的协议控制公司结构 北京大成(济南)律师事务所 法律意见书

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一、关于《一次反馈意见》

一、1.1 1.1 请主办券商和律师就公司是否按照 《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答――关 于挂牌条件适用若干问题的解答

(一)》的相关要求履行核查与披露子公司相关情况,作补 充核查并发表意见. 【回复】 经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日,海王股份的子公司为全资子公司科海化工 与老挝海王,控股子公司银泰小贷与泰衡典当.子公司的业务收入占申请挂牌公司均不超过 10%.本所律师根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答――关于挂牌条件适用若干问 题的解答

(一)》的相关要求核查并披露了海王股份子公司的情况,其主要内容如下:

一、科海化工 1.基本情况 科海化工成立于

2006 年9月22 日, 现持有潍坊滨海经济技术开发区市场监督管理局核发 的注册号为

370700228071699 的《营业执照》,住所为山东省潍坊市滨海经济技术开发区央子 街道新海大街以北、海丰路以东,法定代表人为杨春彬,注册资本为

300 万元人民币,经营范 围为销售化工产品(不含许可产品). 科海化工的股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 海王股份

300 100% 合计300 100% 2.设立及股本演变 (1)科海化工的设立

2006 年9月20 日,科海化工取得山东省工商行政管理局核发的(鲁)名称核准(私)字第4081 号《企业名称预先核准通知书》,公司名称为 山东科海化工有限公司 .

2006 年9月20 日, 潍坊立信有限责任会计师事务所出具潍立信会事验报字 (2006) 2-450 号《验资报告》,股东出资已经审验. 北京大成(济南)律师事务所 法律意见书

5 2006 年9月22 日,山东科海化工有限公司在潍坊滨海经济技术开发区市场监督管理局办 理了工商登记,取得了《企业法人营业执照》. 科海化工设立时股权结构如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 海王股份

300 100% 合计300 100% (2)科海化工的股本演变 根据公司提供的资料及工商登记备案材料, 科海化工自设立至今, 其股权结构未发生变化. 本所律师认为,科海化工的设立及股本演变合法有效. 3.主要资产 (1)土地使用权 截止法律意见书出具之日,科海化工名下共有一宗土地使用权,具体情况如下: 序号 土地证号 使用权类型 用途 终止日期 面积 坐落 权利限制

1 潍国用

2007 第C191 号 出让 工业 用地 2056.12.30 195683M

2 新海大街北、 海丰路东 抵押权人为 兴业银行 潍坊分行 (2)房屋所有权 截止法律意见书出具之日,科海化工名下共有一项房屋所有权,具体情况如下: 序号 产权证号 用途 面积 坐落

1 潍房权证滨海字第

00123682 号 工业用房 2190.58 O 滨海经济技术开发区新海大街

345 号山东科 海化工有限公司

1 号网络共聚物车间 除上述房屋所有权外, 科海化工另有一处房屋正在办理房屋所有权证书,该房屋具体情况 如下: 序号 用途 面积 坐落

1 仓库

8402 O 滨海经济技术开发区新海大街

345 号4.治理结构 北京大成(济南)律师事务所 法律意见书

6 科海化工股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构,科海化工未设董事会、 监事会,仅设执行董事、监事各一名,杨春彬任执行董事兼总经理,孙彤江任监事. 5.与海王股份股东、董监高的关联关系 杨春彬任科海化工执行董事兼总经理,孙彤江任科海化工监事,除此之外,杨春彬、孙彤 江分别是海王股份董事长、总经理,两人均为海王股份股东. 6.经营合法合规 科海化工经营范围为销售化工产品(不含许可产品),科海化工从事其经营范围内的相关 业务无需取得特殊的经营许可、 业务资质或行政机关的审批核准.科海化工有权在其经营范围 内开展相关业务和经营活动, 其经营范围和经营方式符合有关法律、 法规和规范性文件的规定, 不存在超越资质、范围经营的情况,不存在相应的法律风险. 同时, 科海化工取得了相关主管机关潍坊滨海经济技术开发区市场监督管理局、潍坊滨海 经济技术开发区国家税务局、 潍坊市地方税务局滨海经济技术开发区分局、潍坊滨海经济技术 开发区安全生产监督管理局、潍坊市环境保护局滨海区分局、潍坊市国土资源局滨海区分局、 潍坊滨海经济技术开发区房产交易中心出具的证明, 在报告期内, 科海化工在生产经营过程中, 能够遵守国家有关工商、税务、环保、安全生产、质量技术监督、劳动用工、社会保险、土地 以及房产等方面的法律法规、规章及各级政府相关规定,不存在因违法、违规而受到以上单位 行政处罚的情形.

(二)银泰小贷 1.基本情况 银泰小贷成立于

2012 年3月3日,现持有潍坊市工商行政管理局核发的注册号为

370700200022498 的《营业执照》,住所为山东省潍坊市滨海经济技术开发区央子街道汉江西 街,法定代表人为杨春彬,注册资本为

10000 万元人民币,经营范围为在潍坊滨海经济开发区 区域内办理各项小额贷款;

开展小企业发展、管理、财务咨询业务(凭山东省金融工作办公室 的有效审批文件经营,有效期限以审批文件或许可证为准). 银泰小贷的股权结构如下: 北京大成(济南)律师事务所 法律意见书

7 股东姓名或名称 认缴额(万元) 持股比例 海王股份

5000 50% 昌邑市奥盛盐化有限公司

1000 10% 于淑梅

1000 10% 崔专德

1000 10% 吴永红

1000 10% 杨连海

1000 10% 合计

10000 100% 2.设立及股本演变 (1)银泰小贷的设立

2011 年10 月13 日,银泰小贷取得潍坊市工商行政管理局核发的(潍)登记私名预核字 (2011)第5937 号《企业名称预先核准通知书》,公司名称为 潍坊滨海经济技术开发区银 泰小额贷款股份有限公司 .

2012 年2月9日,山东正源和信有限责任会计师事务所出具鲁正信验字(2012)第1003 号《验资报告》,股东出资已经审验.

2012 年2月21 日,银泰小贷取得山东省金融工作办公室(以下简称 山东省金融办 ) 下发的鲁金办字[2012]31 号《关于同意潍坊滨海经济技术开发区银泰小额贷款股份有限公司 设立方案的批复》.

2012 年3月3日,银泰小贷在潍坊市工商行政管理局办理了工商登记,取得了《企业法 人营业执照》. 银泰小贷设立时股权结构如下: 股东姓名或名称 出资额(万元) 持股比例 海王股份

3000 30% 山东长富物流集团有限公司

1000 10% 昌邑市奥盛盐化有限公司

1000 10% 于淑海

1000 10% 北京大成(济南)律师事务所................