PDF《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司》

1 股票代码:600307 股票简称:酒钢宏兴 公告编号: 2019-006 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 关于

2019 年日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整,对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任.

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,在本公司2018年与关联方实 际发生的关联交易情况的基础上,现对公司2019年度与关联方之间可能发生的关联交 易情况预计如下:

一、预计

2019 年日常关联交易的基本情况

(一)日常关联交易 关联 交易 类别 关联交易内容 关联方

2019 年预计金 额 (万元)

2018 年实际发 生金额(万元) 采购 备件、辅助材料 长虹焊接

110 127 采购 废钢、铝锭、耐材 东兴铝业 6,897 2,704 采购 合金 宏电铁合金 88,357 94,882 采购 备品备件、其他 宏联自控 6,000 6,070 采购 动力产品、不锈钢废钢、其他 宏晟电热 10,996 24,678 采购 服务、其他 宏运客运 1,080 1,307 采购 钢坯 华昌源 3,000 3,910 采购 废钢、辅材、合金、服务、其他 汇丰工业制品 8,045 9,052 采购 保险费 吉安保险

500 887 采购 原料及备件、动力、DL 生活水、其他 酒钢集团 134,896 287,866 采购 矿料、服务 酒钢物流 25,000 25,920 采购 备件、辅助材料、工程、其他 科力耐材 39,400 46,528 采购 运费 龙泰货运

800 880 采购 其他 祁牧乳业

761 869 采购 矿料 庆华矿产 26,724 34,246 采购 废钢、合金、钢渣、矿料、其他 润源环境 12,470 21,558 采购 焦煤、镍铁 上海嘉鑫 3,000 6,123 采购 焦煤、肥煤 上海捷思科 352,151

279 采购 镍铁 上海峪鑫 12,931 18,527

2 关联 交易 类别 关联交易内容 关联方

2019 年预计金 额 (万元)

2018 年实际发 生金额(万元) 采购 矿料、进口蒙古粉 天工矿业 11,638 17,909 采购 备件、废钢、辅助材料、精矿、铁块 西部重工 20,100 19,649 采购 辅助材料 兴安民爆 3,600 3,591 采购 工程劳务 中天置业 3,000 3,010 采购 合金、矿料 中兴铁路 149,638 109,405 采购 工程劳务 筑鼎建设 24,600 31,892 采购 其他 紫玉酒店 1,300 1,244 采购 其他 紫轩酒业

0 3 采购 M 合计 946,994 773,117 关联 交易 类别 关联交易内容 关联方

2019 年预计 金额(万元)

2018 年实际 发生额(万元) 销售 辅助材料、动力产品、运费、修理费、 劳务费 东兴铝业 35,030 33,643 销售 动力产品、其他 宏汇能源

650 501 销售 动力产品 宏联自控

30 29 销售 煤气、动力产品 宏晟电热 53,300 51,482 销售 辅助材料、钢材 酒钢物流 12,000 11,049 销售 燃料油 宏运客运

180 178 销售 废钢、辅助材料、钢材 汇丰工业制品 12,000 11,160 销售 废钢、动力产品、矿料、中水 润源环境 8,000 6,910 销售 动力产品、镍铁 酒钢集团 3,500 2,773 销售 动力产品、焦化产品、材料 科力耐材 20,000 20,026 销售 矿料、焦化产品、钢材、动力产品 西部重工 5,500 5,219 销售 辅助材料 兴安民爆

80 68 销售 钢材、动力能源 长虹焊接 4,200 4,336 销售 辅助材料、燃料油 中兴铁路 13,000 12,784 销售 焦碳、动力煤、动力产品、其他 宏电铁合金 1,800 2,232 销售 钢材 华昌源 15,943 销售 钢材 上海嘉鑫 3,000 2,686 销售 钢材 上海峪鑫 40,000 37,459

3 关联 交易 类别 关联交易内容 关联方

2019 年预计 金额(万元)

2018 年实际 发生额(万元) 销售 钢材 捷思科

200 166 销售 其他 祁牧乳业

5 2 销售 钢材、材料 筑鼎建设 11,500 10,815 销售 辅助材料 中天置业 1,000

999 销售 M 合计 224,975 230,458

(二)其他关联交易 1.公司在财务公司存款情况: 单位:万元 资金 存放方 被存放 单位

2018 年 利息收入

2018 年年 末存款金额

2019 年预 计利息收入

2019 年预计存款金额 酒钢 宏兴 财务 公司 3,054.21 145,677 2,900 公司资金存放于公司在财 务公司开立的存款账户内.预计

2019 年公司在财务公司日存款 额不高于

2018 年末货币资金 的50%, 且不高于

2018 年末资产 总额的50%. 即不高于19.8亿元. 合计 M 3,054.21 145,677 2,900 M

二、重要关联方介绍和关联关系

1、酒泉钢铁(集团)有限责任公司 注册地:甘肃嘉峪关市雄关东路

12 号 法定代表人:陈春明 注册资本:1,439,505.88 万元 经营范围:制造业,采矿业,农、林、牧、渔业,电力、燃气及水的生产和供应 业,建筑业,交通运输、仓储,信息传输、计算机服务和软件业,批发与零售业,住 宿和餐饮业,房地产业,租赁与商业服务业,科学研究、技术服务与地质勘查业,水利、环境和公共设施管理业,居民服务和其他服务业,教育、卫生、文化、体育与娱 乐业(以上属国家专控专卖的项目均以资质证或许可证为准) . 关联关系:本公司的控股股东.

2、嘉峪关宏晟电热有限责任公司 注册地:嘉峪关市机场路西侧

4 法定代表人:章燎 注册资本:286,495.68 万元 经营范围:火电、蒸汽、采暖热水、铁合金产品的生产、销售、科研及科技服务. 关联关系:受本公司控股股东控制

3、甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司 注册地:嘉峪关市酒钢冶金厂区 法定代表人:孔祥锐 注册资本:37,624.31 万元 经营范围:冶金成套设备、非标设备的设计、制造、安装、调试、机械配件加工, 激光加工,冶炼钢锭、铸造件、锻造件、电镀产品制造销售,钢结构件制作,冶金轧 辊、胶辊、橡胶产品、液压元件制造销售,起重设备安装、改造,压力容器的销售, 尼龙制品、玻璃钢制品、复合井圈井盖、 (以下不含国家限制经营项目)废金属回收, 机电设备修理;

风电设备制造、安装,金属材料销售. 关联关系:受本公司控股股东控制

4、甘肃东兴铝业有限公司 注册地:甘肃省兰州市安宁区焦家庄

1 号 法定代表人:刘万祥 注册资本: 50,000 万元 经营范围:有色金属冶炼及压延加工业,再生铝合金生产(限分支机构经营) , 金属制品、炭素制品,通用零部件的制造及销售,机械修理(不含特种设备) ,汽车 配件、五金交电、化工产品(国家限制经营的除外)的批发零售. 关联关系:受本公司控股股东控制

5、甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司 注册地:甘肃嘉峪关市酒钢冶金厂区 法定代表人:王瑞 注册资本: 5,000 万元 经营范围:耐火材料的生产、销售;

耐火材料的研发、技术服务,劳务服务, (以 下以资质证为准)种类工业炉窑的砌筑、检修、维护;

机电设备安装及钢结构制作. 关联关系:受本公司控股股东控制

6、酒钢集团财务有限公司

5 注册地址:甘肃省兰州市城关团结路中广怡景湾 法定代表人:胡桂萍 注册资本:300,000 万元 财务公司获准从事主要经营业务为:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证 及相关的咨询、代理业务;

协助成员单位实现交易款项的收付;

经批准的保险代理业 务;

对成员单位提供担保;

对成员单位办理票据承兑与贴现;

办理成员单位之间的内 部转账结算及相应的结算、清算方案设计;

吸收成员单位的存款;

从事同业拆借. 关联关系:受本公司控股股东控制 财务公司是由酒钢集团及其成员单位共同出资成立的,2011 年经中国人民银行 批准设立的、为酒钢集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构.财务公司注册资 本300,000 万元,其中,本公司出资额为 60,000 万元,出资比例为 20%;

酒钢集团出 资189,000 万元,出资比例为 63%;

宏晟电热出资 48,000 万元,出资比例为 16%;

甘 肃酒钢物流有限公司出资 3,000 万元,出资比例为 1%. 公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好,具有较强的履约能力,日常交 易中均能履行合同约定,不会对本公司形成坏帐损失.

7、上海捷思科国际贸易有限公司 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富特北路

81 号2幢1层1029 室 法定代表人:保文庆 注册资本:5,000 万元 经营范围:从事货物及技术的进出口业务,转口贸易,区内企业间的贸易及贸易 代理,钢材、不锈钢制品、冶金炉料、金属材料、机电设备、建材、橡胶制品、计算 机、仪器仪表、汽车配件、机械设备及配件、耐火材料、五金交电、化工产品(除危 险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、矿产品、塑料 制品、水性涂料、针纺织品及辅料、润滑油、燃料油、饲料、化肥、日用百货、服装、 建筑材料、煤炭的销售. 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动】 .

三、签署关联交易协议情况

1、 《能源供应协议》 ,约定酒钢集团向本公司保证供应公司所需的电力、热力、 风力和蒸汽,其中,电力价格按按《甘肃省发展和改革委员会关于调整电价有关问题 的通知》 ( 甘发改商价〔2011〕2077 号 )文件的规定执行;

热力、风力、蒸汽按单

6 位生产成本加酒钢宏兴与宏晟电热确认的合理利润为原则确定.双方预计双方之间每

12 个月就该交易的金额约为人民币 180,000 万元.

2、 《水资源供应协议》 ,约定酒钢集团应保证酒钢宏兴所需的水资源供应量,并 按照政府指导价格确定水资源的单位价格,同时酒钢集团亦应保证供应的水资源质量 符合国家或行业标准. 双方预计双方之间每

12 个月就该交易的金额约为人民币 5,000 万元.

3、 《机械产品、配件加工协议》 ,约定酒钢集团提供的加工服务和成品的价格按 市场价格确定,并承诺质量保证期;

4、 《转供耐火材料及耐材砌筑维修承包协议》 ,约定公司向酒钢集团转供耐火材 料原料,并有意聘请其承包公司耐材砌筑维修相关业务,同时约定相关服务价格按按 市场价格确定,转供材料按实际采购价结算,预计双方之间每

12 个月交易的金额约 为人民币 31,000 万元.

5、 《职工用餐食品原料供应及加工协议》 ,约定向酒钢宏兴提供用餐服务按市场 价格确定,并提供质量保证,双方每

12 个月交易的金额约为人民币 8,000 万元.

6、 《循环水及气体产品供应协议》和《转供通用材料、通用备品备件、通用耐火 材料、通用合金协议》 ,约定酒钢宏兴向酒钢集团提供的部分循环水及气体产品(压气、氧气、氮气、氩气、煤气)和通用材料、通用备品备件、通用耐火材料、通用合 金的价格分别按协议价(单位成本的基础上增加的合理利润)和公司的实际采购价格 而定,并提供质量保证,预计双方之间每

12 个月交易的金额分别约为人民币 10,000 万元和 40,000 万元.

7、2011 年5月,公司与酒钢集团财务有限公司签订了《金融服务协议》 ,约定由 酒钢集团财务公司向本公司及所属子公司提供金融服务.金融服务协议的主要内容如 下:

(一)财务公司为本公司及所属子公司提供如下金融服务:

1、存款服务;

2、信 贷服务;

3、结算服务;

4、经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务.

(二)公司有权根据自己的业务需求自主决定存贷金额以及提取存款的时间.

(三)本公司及本公司所属公司在财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统 一颁布的同期同类存款的存款基准利率,不低于同期国内主要商业银行同类存款的存 款利率,也不低于酒钢集团其他成员单位同期在乙方同类存款的存款利率.

(四)财务公司向本公司发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款

7 利率下浮 10%执行, 且贷款利率将不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率;

同时, 不高于财务公司向酒钢集团成员单位同种类贷款所定的利率.

(五)除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于国内其他金融机 构同等业务费用水平;

同时,不高于财务公司向酒钢集团成员单位开展同类业务费用 的水平.根据需求,财务公司在符合国家有关法律、法规的前提下为本公司定期提供 综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通.

(六)财务公司为公司及所属子公司提供各项结算服务,结算费用按双方约定的 收费标准执行,收取的费用应不高于国内主要商业银行提供的同类服务的收费标准. 财务公司承诺给予公司及所属公司结算费用优惠.

(七)协议有效期三年.有效期满,除非双方同意或任何一方提出终止协议的要 求并提前一个月书面通知对方,协议将每年自动延期一年. (待定)

四、交易目的和交易对上市公司的影响 公司与酒钢集团及其控制公司之间进行的日常交易属于公司正常的生产经营活 动,是必要的并将持续发生.本公司与关联方的关联交易使各项资源得到优化配置, 通过上述关联交易的实施,有效提高了公司及相关关联方的经营效率;

关联公司经营 正常,具有良好的履约能力.本公司的日常关联交易对公司独立性没有影响,公司主 要业务不因此交易而对关联人形成依赖. 公司日常的关联交易是在关联方协商一致的基础上,按照市场化原则确认新一年 度关联交易的具体事项及价格;

不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的 行为,也不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响.

五、备查文件目录

1、公司第六届董事会第十六次会议决议;

2、公司第六届监事会第十五次会议决议;

3、公司独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见. 特此公告. 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

2019 年4月26 日 ................