PDF《信息科 科技股》

中Z中山市 Zhongsha 市才通天 an Caiton 公 天下信 ng Tianxi 公开转 (申主二 信息科 ia Inform 转让说 申报稿 主办券商 一六年九 科技股 mation Te 说明书 稿) 商 九月 股份有 echnolog 书 限公司 y Co.

,Ltd 司d. 中山市才通天下信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 中山市才通天下信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下重大事项:

一、持续亏损风险 2014年度、2015年度和2016年1-5月,公司实现的营业收入分别为2,105.18万元、1,872.91万元和816.46万元,归属于母公司所有者的净利润分别为-170.59万元、10.36万元和-42.92万元;

截至2016年5月31日,公司实现的累计未分配利润 为-1,218.35万元,公司经营处于长期亏损状态. 2015年7月及2015年9月,公司实际控制人林小雅收购本公司和重庆网聘后, 公司对原有业务管理体系进行了调整和优化, 并进一步加强了成本管控和绩效考 核,有效降低了公司的整体运营成本.报告期各期,公司亏损额呈下降趋势,并于2015年度实现小额盈利;

但是,若未来公司不能保证业务稳定增长并有效控制 经营成本,公司可能存在持续亏损的风险.

二、业务区域集中的风险 公司目前业务区域聚焦于以中山市为中心的珠三角地区和以重庆市为中心 的西南地区, 业务收入主要来源于中山市和重庆市的本地客户. 受资本规模所限, 公司目前定位于区域性人力资源市场, 通过不断优化服务和提升技术平台水平占 据区域竞争优势,故公司业务收入主要来源于上述地区.未来若上述地区的社会 和经济环境发生重大不利变化,或公司新的业务区域拓展未及预期,公司业务区 域集中则可能对公司业绩产生较大不利影响.

三、市场竞争加剧的风险 我国人力资源服务业市场化程度较高,市场集中度低,行业竞争激烈.公司 所处的人力资源服务细分领域网络招聘行业市场主要被老牌的前程无忧与智联 招聘、分类信息类企业赶集网与58同城、以及社交类网站领英与新兴的猎聘网等 企业所分食.虽然公司在区域市场中有一定的市场占有率和品牌知名度,但在经 营规模、客户资源、人才资源、品牌知名度等方面与全国性的领先网络招聘企业 均存在较大差距. 随着全国性的领先网络招聘企业对区域性市场投入的不断加大, 中山市才通天下信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 未来公司面临的市场竞争存在进一步加剧的风险.

四、微信、微博等新兴社交平台对专业网络招聘市场的冲击风险 随着互联网的发展,信息透明度的增加,求职者可以通过多种渠道获取招聘 资讯,微信、微博等新兴社交平台成为招聘领域一股新崛起势力.企业通过开通 微信公众号和申请企业微博或招聘微博专门账号的方式,对企业进行宣传,吸引 更多的人关注,建立庞大的粉丝群.对于企业来说,这类社交平台招聘得到企业 喜欢的一个重要因素就是低成本投入.特别是一些中小型企业,公司规模不大, 招聘人数也不多,借助社交平台招聘可以有效降低成本;

而对于大型著名企业来 说,利用微信、微博有利于提升企业品牌的认知度,吸引人们的眼光,从而提高 求职者对企业的关注程度. 虽然微信、微博等新兴社交平台招聘在认知度、招聘效果上与专业网络招聘 平台还存在较大差距,目前只是专业网络招聘的一种补充,但微信、微博等社交 平台招聘渠道的兴起仍可能存在对专业网络招聘市场一定的冲击风险.

五、公司收入季节性波动的风险 人力资源服务行业在不同地区受一定季节性影响, 主要体现在大学生毕业季 以及春节过后.从均值来看,每年春节过后与夏季招聘市场非常活跃,求职者大 幅增加,是一年当中公司开展业务和储备人才的最好时机.但每年春节前及春节 期间,用人单位和求职者都较少关注招聘市场,会导致该期间公司营业收入相比 其他月份较低,公司收入存在一定的季节性波动的风险.

六、核心人员流失的风险 公司所处的人力资源服务领域属于人力资本密集型行业,技术人员、销售人 才等核心人员是公司发展的根本,也是公司核心竞争力的关键要素.随着人力资 源行业的快速发展,行业竞争日益加剧,行业内企业对核心人员的争夺将日趋激 烈.公司已建立较为完善的人力资源管理制度,为员工制定了具有竞争力的薪酬 待遇和职业发展规划,增强对人才的吸引力和公司员工的归宿感.但是,随着人 才竞争的日益加剧、个人需求的日益多样化,核心员工可能因各种主客观因素从 公司离职,如果离职员工的职务比较关键或者离职的人数达到一定数量,将对公 中山市才通天下信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 司的经营管理和盈利能力带来一定风险.

七、人力成本上升的风险 公司从事人力资源服务业务,人力资源是公司生产经营的核心要素,人力资 源成本是公司经营成本的重要组成部分.近年来我国人工成本持续上升,地区最 低工资标准持续提高,工资收入变动存在刚性需求;

同时,随着经营规模的进一 步扩张,未来公司人员数量尤其是高素质人才的数量将进一步增加,而营业收入 增长受到宏观经济、市场竞争、公司管理、技术创新等多种因素综合影响.如果 公司人工成本上升速度超过收入增长幅度时, 人工成本上升将对公司的盈利状况 造成不利影响.

八、公司治理的风险 有限公司阶段,公司的法人治理结构较为简单,公司治理存在一定瑕疵,如 未按规定时间召开 三会 、部分会议记录保存不完整、关联交易等重大事项未 设置相应的决策程序等.股份公司成立后,公司建立健全了法人治理结构,建立 了 三会 制度,并根据公司实际情况制定了关联交易、对外担保、对外投资等 方面的内控制度.但是,鉴于股份公司成立时间较短,上述各项管理制度的贯彻 和执行情况还需经历一定经营周期的实践检验, 公司治理和内部控制体系也需要 在生产经营过程中逐步完善,公司存在一定的公司治理风险.

九、实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书签署日,林小雅直接持有本公司72%的股份,并通过 睿德投资间接控制本公司20%的股份,林小雅合计控制公司92%的股份,为公司 的控股股东和实际控制人. 虽然公司已建立了健全的法人治理结构, 高管团队也全部由实际控制人以外 的专业人员担任;

同时,公司也引入了部分高管持股,进一步完善了公司法人治 理结构.但是,鉴于公司实际控制人绝对控股比例较高,实际控制人仍然可能利 用其控制力在公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等方面施加重大影响, 可能导致实际控制人损害公司和中小股东利益的不当控制风险. 中山市才通天下信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目录 重大事项提示

2 释义

7

第一节 基本情况.10

一、公司概况.10

二、股份挂牌情况.11

三、公司股权结构图.12

四、公司控股股东、实际控制人及主要股东相关情况.13

五、公司股本的形成及其变化.15

六、公司重大资产重组情况.21

七、董事、监事、高级管理人员基本情况.22

八、本公司之控股子公司、分公司情况.25

九、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表.30

十、相关机构.32

第二节 公司业务.34

一、公司主营业务及产品、服务情况.34

二、公司的组织架构及主要业务流程.38

三、与业务相关的关键资源要素.42

四、公司主营业务情况.48

五、公司的商业模式.52

六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.54

第三节 公司治理.70

一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.70

二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.73

三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期是否存在违法违规及受处 罚的情况.74 中山市才通天下信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6

四、公司的独立性.74

五、同业竞争情况.76

六、公司最近两年及一期关联方资金占用和对关联方担保情况.77

七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明.77

八、董事、监事、高级管理人员的变动情况.82

第四节 公司财务.85

一、公司最近两年一期的财务报表.85

二、审计意见.101

三、财务报表的编制基础、合并报表范围及其变化情况.101

四、主要会计政策和会计估计.103

五、报告期的主要财务数据及财务指标分析.123

六、关联方、关联方关系及交易.150

七、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.156

八、资产评估情况.157

九、股利分配政策和历年分配情况.157

十、控股子公司基本情况及简要财务数据.159 十

一、可能影响公司持续经营的风险因素.161

第五节 有关声明.165

一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.165

二、主办券商声明.166

三、律师事务所声明.167

四、审计机构声明.168

五、无需资产评估机构出具声明的说明.169

第六节 附件

170 中山市才通天下信息科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释义 本公司、 公司、 股份公司、 挂牌公司、才通天下 指 中山市才通天下信息科技股份有限公司 才通有限 指 中山市才通天下信息科技有限公司,为公司整体变更为股份 有限公司前的名称 重庆网聘 指 重庆网聘科技有限公司 睿德投资 指 中山市睿德投资管理中心(有限合伙) 尚龙集团 指Saongroup Limited , 系一家总部位于爱尔兰首都都柏林的国际 性网络招聘企业,集团网址 www.saongroup.com 尚龙中国控股 指SGCH China Holding Limited,系一家注册地位于爱尔兰首都 都柏林的控股企业,与尚龙集团原属同一实际控制人控制的 企业,2013 年,尚龙中国控股承接了尚龙集团在中国地区的 网络招聘业务 中山慧智 指 中山市慧智网络技术有限公司,系尚龙中国控股关联企业 网才天下 指 网才天下科技(北京)有限公司,系尚龙中国控股关联企业 才易天下 指 天津才易天下网络科技发展有限公司,系尚龙中国控股关联 企业 优教投资 指 中山市优教投资管理有限公司,后更名为全鼎资本管理有限 公司 全鼎资本 指 全鼎资本管理有限公司 全通教育 指 全通教育集团(广东)股份有限公司,深圳证券交易所创业 板上市公司,证券代码

300359 智通人才 指 广东智通人才连锁股份有限公司,全国中小企业股份转让系 统挂牌公司,股票代码

830969 快乐沃克 指 河北快乐沃克人力资源股份有限公司,全国中小企业股份转 让系统挂牌公司,股票代码

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