PDF《浙江中欣氟材股份有限公司 关于对深圳证券交易所重组问询函...》

证券代码:002915 证券简称:中欣氟材 公告编号:2019-015 浙江中欣氟材股份有限公司 关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏.

浙江中欣氟材股份有限公司 (以下简称 中欣氟材 或者 公司 ) 于2019 年2月26 日召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 等与本次重大资产 重组相关的议案, 公司拟以发行股份及支付现金方式购买福建高宝矿业有限公司 (以下简称 标的公司 ) 100%的股权并募集配套资金 (以下简称 本次重组 ) , 具体内容详见公司于

2019 年2月27 日登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告. 公司披露 《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书(草案)》(以下简称 重组草案 )后,深圳证券交易所对公司本次重组相 关文件进行了事后审核.公司于2019年3月08日收到深圳证券交易所下发的《关 于对浙江中欣氟材股份有限公司的重组问询函》 (中小板重组问询函(需行政许 可)【2019】第8号)(以下简称 《问询函》 ). 公司收到《问询函》后,立即组织各中介机构及相关方对《问询函》涉及的 问题进行逐项核查落实并准备回复材料.在公司会同各中介机构对本次重组《问 询函》所提问题或事项逐项进行认真讨论分析、核查并逐项落实的基础上,公司 现就《问询函》中的问题回复说明如下: 如无特殊说明,本回复中所采用的释义与《浙江中欣氟材股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案) 》 (修订稿) 一致,上市公司2018年财务数据未经审计.本回复中部分合计数与各明细数之和 在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的. 问题

1、 《报告书》显示,以2018 年9月30 日为评估基准日,标的公司收 益法评估的全部权益价值为 80,063 万元, 与净资产 22,791.83 万元相比评估增值 57,271.17 万元,增值率 251.28%. (1)请你公司结合标的公司在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等 情况,补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性. (2)根据《报告书》 ,预测期内标的资产主营业务收入年增长率分别为 -0.46%、0.45%、1.36%、1.01%、0.00%.请结合标的公司报告期内主要产品 销售价格变动原因及可持续性、主要产品市场地位及竞争优势、对主要客户的 议价能力等,补充披露预测期内各产品销售单价的预测依据及合理性. (3)你公司选取了

2 家同行业公司、4 起同行业交易案例作为可比对象分 析本次交易定价的公允性.请你公司分别披露上述可比对象选取的合理性,请 独立财务顾问核查并发表明确意见. (4) 本次交易后, 你公司将确认 6.15亿元商誉, 占总资产的比例为 38.40%. 请补充披露你公司备考报表中商誉的具体确认依据,并结合预计收入、成本和 费用的变动情况对商誉减值情况进行敏感性分析,充分提示商誉减值对上市公 司盈利的影响、风险以及上市公司拟采取的应对措施. 【回复】 (1) 请你公司结合标的公司在行业内的技术水平、 竞争优势、 客户资源等情况, 补充披露本次评估增值率较高的原因及合理性. 本次标的公司收益法评估值较账面净资产增值较高, 主要原因是标的公司账 面净资产不能全面反映其真实价值, 标的公司所在行业良好的发展前景以及显著 的行业竞争优势、 丰富的客户资源、 整体技术管理水平等将为企业价值带来溢价. 具体如下: