PDF《光大证券股份有限公司》

2019 年度 光大证券/独立财务顾问 指 光大证券股份有限公司 本持续督导意见/持续督 导意见 指 光大证券股份有限公司关于江苏金通灵流体机械科技股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金之

2018 年独立财务 顾问持续督导意见 大华会计师 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委员 会令第

127 号) 《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《格式准则

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上 市公司重大资产重组(2017 年修订) 》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 (中国证券监督 管理委员会令第

54 号) 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司 工商局 指 工商行政管理局 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注:本公告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致. 光大证券担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务 顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等法律法规的相关规定,对上市公司进行持续督导.本独立财务顾 问现就

2018 年度相关事项的督导发表如下意见:

一、本次交易的基本情况

(一)本次交易方案概述 本次交易金通灵拟以发行股份方式购买上海运能 100%的股权,交易金额为 78,500.00 万元;

同时募集配套资金不超过 20,000.00 万元.其中:

1、拟向特定对象邵耿东、徐建阳、王建文

3 名自然人股东以及锡绍投资、 滚石投资和五莲汇利

3 名机构股东购买其合计持有的上海运能 100%股权,全部 以发行股份方式支付,总计发行股份数为 60,015,288 股.

2、拟向不超过

5 名特定投资者非公开发行股份募集不超过 20,000.00 万元的 配套资金,用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施能源设备制造项目. 金通灵向全体交易对方发行股份购买资产不以配套资金的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施. 如果募集 配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将自筹解决. 本次交易完成后,金通灵将持有上海运能 100%的股权,上海运能将成为金 通灵的全资子公司.

(二)相关资产过户或交付情况

2018 年6月12 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验字 [2018]000328 号《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行人民币普通股(A 股)60,107,194 股后实收资本的验资报告》 ,验证截止

2018 年6月12 日,金通灵 已收到上海运能 100%的股权,作为金通灵向邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投 资、滚石投资-3 号基金、滚石投资-9 号基金和五莲汇利发行 60,107,194 股股份购 买资产的对价.

2018 年6月12 日,上海市闵行区市场监督管理局核准了上海运能股东变更 等事宜并核发了新的《营业执照》 (统一信用代码:91310112697219108U) .上海 运能已办理完毕本次交易标的资产股权转让的工商变更登记手续. 本次变更完成 后,金通灵持有上海运能 100%的股权,上海运能已成为公司的全资子公司.