PDF《江苏双良空调设备股份有限公司 专项治理自查报告及整改计划》

双良股份专项治理自查报告及整改计划 江苏双良空调设备股份有限公司 专项治理自查报告及整改计划

一、特别提示 中国证券监督管理委员会于

2007 年3月19 日下发了证监公司字[2007]28 号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称 通知 ).

公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度,再结合通知中的自查事项 进行了逐条审查, 对公司在治理方面存在的有待改进的问题进行了总结, 具体如下:

1、需进一步加强董事会下设各专门委员会的作用;

2、需制定《关于公司董事、监事和高级管理人员持本公司股份及其变动管理的专项 制度》.

3、需进一步加强投资者关系管理工作

4、对公司董事、监事及高管人员培训 够,部分新当选的独立董事未取得独立董事 ? 任职资格

5、信息披露方面还存在对定期报告 打补丁 更正情况.

二、公司治理概况 公司根据新颁布的《公司法》、《证券法》及《上市公司股东大会规则》的规 定并结合公司的实际情况,对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》等制度进行了修订,不断完善公司法人治理结构和 内控制度,股东大会、董事会、监事会及管理层形成规范、科学的经营决策机制.

1、股东与股东大会: 公司严格按照《股东大会规范意见》及制定的《股东大会议事规则》的要求召 集、召开股东大会.公司能够平等对待所有股东,特别是中小股东享有平等地位, 能够充分行使自己的权利.

2、控股股东与上市公司的关系: 公司控股股东严格规范自己的行为,不存在直接或间接干预公司的决策和经营 活动,没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保;

公司与控股股东进行的关 联交易公平合理,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作.

3、董事和董事会: 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事,公司董事 会人数和人员构成符合法律、法规的要求,董事会按照《董事会议事规则》等制度 执行,各位董事认真出席董事会和股东大会,正确行使权利.董事会下设董事会审 计委员会及董事会薪酬委员会,并制定了《董事会审计委员工作细则》、《董事会 薪酬委员工作细则》.

4、监事和监事会: 公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定,人数和人员构成 符合法律、法规的要求,能够依据《监事会议事规则》等制度,认真履行自己的职 责,对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监 双良股份专项治理自查报告及整改计划 督,维护公司及股东的合法权益.

5、信息披? 公司指定董事会秘书负责信息披 工作 ? ,为加强公司的信息披 管 ,制定 ???《信息披 事务管 制》,强化有关人员的信息披 意识 ????,避免信息披 违规事 ? 件的发生.

6、投资者关系管? 公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》要求,切实做好公司社会公众股股东权益保护工作. 公司注重与投资者的沟通,制定了《投资者关系管理制度》,公司投资者关系 管 由董事会办公室负责,通过建 电话热线与投资者保持联系,专人负责接待投 ??资者来电、来信、来访,以即时解答,信件复函等方式进 答复,在 违反规定的 ??前提下,最大程 地满足投资者的信息需求. ? 除了在制度的建设方面和执行过程中保障所有股东平等的合法权益以外,公司 还高度重视股东的投资回报.自上市以来,公司派发现金红利超过 2.5 亿元,得到 了包括中小股东在内的所有投资者的普遍认可和高度评价.

三、公司治理存在的问题及原因 通过自查,发现公司在治理过程中存在的问题集中体现在相关制度的建立与完 善方面,具体分析如下 :

1、需进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用. 公司自

2002 年起设立董事会审计委员会、 董事会薪酬委员会, 并制定相应的工 作细则,经过这几年的实际运行情况,我们认识到董事会专门委员会还没有真正发 挥其应有的作用, 公司对专门委员会在完善法人治理结构中的作用认识还存在不足. 有必要在实际中进一步积极探索.公司将进一步为董事会专门委员会发挥更大的作 用提供客观条件,提高专门委员会开展日常工作的效率,授予专门委员会更多的决 策功能,加大专门委员会的工作力度,凸现各专门委员会的作用,从而提高公司决 策水平,为公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到积极的作用.

2、需制定《关于公司董事、监事和高级管理人员持本公司股份及其变动管理的 专项制度》 公司将根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》的要求,制定专项制度,加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股 份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督.

3、需进一步加强投资者关系管理工作 公司近年来产业发展态势良好,业绩较快增长,得到了包括机构投资者在内的 所有投资者的高度认同.但面对新的市场环境,要实现公司未来的持续健康发展, 在合理构建公司产业结构、实现经营业绩稳定增长的基本前提下,公司还应建立危 机公关体系及良好的公共关系,加强公司与投资者的关系管理,增进相互之间的联 系、了解和支持,进一步维护和提升公司良好的社会形象.

4、对公司董事、监事及高管人员培训 够?公司未能十分重视董事、监事及高管人员参加监管部门组织的有关培训.主要 原因是对有些培训认识不足、重视不够,在与董、监事及高管工作时间有冲突的情 况下未能及时安排参加.2007 年5月公司董事会改选后部分独立董事尚未取得独立 双良股份专项治理自查报告及整改计划 董事任职资格.

5、信息披露方面还存在对定期报告 打补丁 更正情况. 公司两次对定期报告进行更正公告的主要原因:

1、 审计机构对审计报告进行调整时, 工作人员未能及时更新相关定期报告内容, 造成误差;

2、上海证券交易所定期报告报送系统推出初期,工作人员对该系统认知不足, 由系统转换出的定期报告 word 版本出现一个计数单位的错误

四、整改措施、整改时间及责任人

1、董事会专业委员会需进一步规范运作,提高运作水平. 整改措施:充分认识董事会专业委员会在完善法人治理结构中的重要作用,发挥专 业委员会的应有作用, 进一步修改和完善相关工作细则, 促使专业委员会 认真履行职责. 整改时间:2007 年8月责任人: 缪志强、马培林、孟宪刚、史敏、宋常、王武生、翁亚锋

2、需制定《关于公司董事、监事和高级管理人员持本公司股份及其变动管理的专项 制度》.

3、关于进一步加强投资者关系管理的问题 整改措施:公司将强化董事长为第一责任人、董事会秘书为业务主管人员的投资者 关系管理,不断深入研究新形势下的投资者关系管理,创新管理手段和 方法, 加强与投资者的沟通, 促进投资者对公司更进一步的了解和认同, 形成尊重投资者的企业文化,实现公司价值最大化和股东利益最大化. 整改时间:在日常工作中不断加强和完善 责任人: 缪志强、翁亚锋

4、对公司董事、监事及高管人员培训 够,部分新当选的独立董事未取得独 ? 立董事 任职资格 整改措施:公司将在今后的工作中持续为董事、监事、高管学习培训创........