PDF《海立股份 2018 年年度股东大会资料》

海立股份

2018 年年度股东大会资料 股票代码:600619(A 股) 900910(B 股)

2018 年年度股东大会The

2018 Shareholders'

Annual General Meeting 会议资料Meeting Files

2019 年6月12 日 上海海立(集团)股份有限公司

2018 年年度股东大会议程 会议时间:2019 年6月12 日(星期三) 13:30 开始 会议地点:上海紫金山大酒店四楼紫玉 A 厅(浦东东方路

778 号) 会议主持:董事长董鉴华 会议议程:

1、审议《2018 年度董事会工作报告》 ;

2、审议《2018 年度监事会工作报告》 ;

3、听取《独立董事

2018 年度述职报告》 ;

4、审议《2018 年年度报告及摘要》 ;

5、审议《2018 年度财务决算及

2019 年度预算》 ;

6、审议《2018 年度利润分配的预案》 ;

7、审议《聘任

2019 年度财务审计机构的议案》 ;

8、审议《2019 年度日常关联交易的议案》 ;

9、审议《2019 年度对外担保的议案》 ;

10、审议《2019 年度海立股份及控股子公司关于开展票据池业务的议案》 ;

11、股东发言;

12、股东现场表决;

13、宣读大会现场表决结果.

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2018 年年度股东大会资料一

1 2018 年度董事会工作报告

2018 年以来全球经济增长由同步复苏逐步走向分化,国际环境错综复杂, 中国经济运行稳中有变.面对复杂多变的经济形势,在新一届董事会的领导下, 公司在稳固主业发展的基础上,持续加强多元化发展,深入推进国际化、智能化 工作,通过资源整合提升企业效率,加大激励力度提升企业活力,以不懈努力, 实现公司营业收入及净利润继

2017 年后再创新高. 现对董事会

2018 年度的工作 报告如下:

一、董事会对股东大会决议的执行情况

1、2018 年度整体经营完成情况 由于与空调消费密切相关的房地产市场降温, 以及前几年高增长带来消费透 支等,2018 年公司空调压缩机产业所处的空调行业增速放缓.根据产业在线统 计及海立调查综合分析数据,全年中国空调压缩机产量 1.88 亿台,同比增长 4.83%;

销量 1.86 亿台,同比增长 4.11%. 报告期内, 公司制冷压缩机主业进一步贯彻落实 成为旋转式压缩机市场领 导者 的战略定位,加强与客户的战略合作,积极拓展海外市场.2018 年实现 空调压缩机销售 2,304 万台, 同比增长 3.1%. 在非自配套市场份额占比 30.40%, 继续保持行业领先地位. 公司电机业务、铸件业务紧跟空调及空调压缩机行业的发展节奏,在技术、 工艺和管理等方面持续改善,并进一步发挥与公司空调压缩机业务的协同互动, 报告期内电机实现销售 2,856 万台,保持压缩机电机专业制造商行业领先;

铸件 实现销量 9.5 万吨,同比增长 17.2%. 车用电动涡旋压缩机则在相关政府补贴政策退坡的情况下, 报告期内实现销 售10.06 万台,同比增长 20.8%;

根据中国汽车研究中心统计,2018 年中国新能 源客车产量 10.19 万台,海立在新能源客车市场份额占比 37.4%,提升了 7.6 个 百分点,处于行业领先地位. 报告期内公司实现营业收入 1,170,831 万元,较上年同期增加 12.08%;

归属 于母公司股东的净利润为人民币 31,089 万元,较上年同期增加 10.55%.

2、完成

2017 年度利润分配 经2017 年年度股东大会审议,公司以总股本 866,310,655 股为基数,向全体 股东每

10 股派送现金红利 1.20 元(含税) ,共计分配现金红利 103,957,278.60 元 (含税) , 剩余 163,964,098.60 元未分配利润结转下一年度. 利润分配已于

2018 年7月16 日全部实施完毕. 3. 完成超短期融资券发行 根据公司

2017 年年度股东大会决议及中国银行间市场交易商协会《接受注 册通知书》 (中市协注【2018】SCP242 号) ,2018 年12 月,公司完成人民币

10 海立股份

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2 亿元的超短期融资券发行.超短期融资券名称:上海海立(集团)股份有限公司

2018 年度第一期超短期融资券;

简称:18 海立 SCP001;

票面利率:3.9%;

起 息日:2018 年12 月3日;

兑付日:2019 年8月30 日.

二、董事会工作情况

(一)会议及决议情况

2018 年,公司董事会共召开董事会会议

7 次,共审议并做出决议

62 项,决 议事项主要涉及同意《公司

2017 年年度报告》 、 《2018 年第一季度报告》 、 《2018 年半年度报告》 、 《2018 年第三季度报告》 、 《2017 年度董事会工作报告》 、 《2017 年度财务决算及

2018 年度预算》 、 《2017 年度利润分配的预案》 、 《关于变更公司 审计机构的议案》 、 《2018 年度日常关联交易的议案》 、 《2018 年度对外担保的议 案》 、 《关于注册发行超短期融资券的议案》等.

(二)董事会成员及高级管理人员调整 毛一忠先生因工作需要不再担任公司本届董事会董事、副董事长.经提名委 员会提名及任职资格审查,2018 年5月17 日公司

2017 年年度股东大会表决通 过由张铭杰先生继任本届董事会董事,任期为本届董事会剩余任期. 秦文君女士因年龄关系不再担任公司本届财务总监. 经公司提名委员会提名 及任职资格审查,2018 年4月11 日公司第八届董事会第二次会议聘任袁苑女士 担任公司副总经理(财务负责人) ,任期为本届董事会剩余任期.

(三)信息披露情况 公司严格按照中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》的要求,按时 完成

2017 年年度报告,2018 年半年度报告和各季度报告,并在《上海证券报》 、 《大公报》以及上海证券交易所、公司网站上披露.其中定期报告

4 次,临时公 告114 份,无一出现错误和时间延误的情况. 同时,公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》的要求,及时做好内幕信 息管理以及内幕信息知情人登记工作, 报告期内公司未发生被监管部门采取相关 监管措施或行政处罚的情况.

(四)董事会专门委员会工作情况

1、董事会审计委员会履职情况 (1)2018 年度财务报告审议情况 ①

2018 年12 月21 日,审计委员会及独立董事与普华永道中天会计师事务 所(特殊普通合伙) (以下简称 普华永道 )年审会计师进行沟通,普华永道书 面提交了

2018 年度财务审计及财务报告内部控制审计工作计划书.经沟通,董 事审阅确认了普华永道制定的年度审计工作安排. ②

2019 年1月18 日,公司向董事会审计委员会、独立董事提交了自行编 制完成的未经审计的财务报表及相关说明.董事审阅了公司编制的财务报表,发 表了同意提交普华永道审计的审阅意见. 海立股份

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3 ③

2019 年3月1日,董事会审计委员会独立董事与普华永道进行无管理层 参加的单独沟通, 沟通初步审计情况.董事获取了年审会计师有关财务审计总体 工作情况的报告, 审阅了经初步审计的合并财务报表.审计委员会对普华永道出 具的初步审计意见未表示异议,并形成书面审阅意见. ④

2019 年3月11 日,普华永道向审计委员会提交了无保留意见的财务报 告审计意见和无保留意见的内部控制评价报告审计意见. ⑤

2019 年3月22 日,董事会审计委员会召开八届五次会议,听取了普华 永道审计工作的汇报,并审议通过了公司

2018 年度财务决算报告、2018 年度内 部控制评价报告,做出同意提交董事会审议的决议. (2)审计委员会会议情况 ①

2018 年3月13 日,在德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简 称 德勤华永 )已出具

2017 年度财务审计初步意见后,审计委员会独立董事与 德勤华永年审会计师进行了无管理层参加的单独沟通. 德勤华永年审会计师提交 了对

2017 年年报财务审计初步结果的说明;

董事审阅了上述报告及经初步审计 的合并财务报表, 对德勤华永出具的初步审计意见未表示异议,要求德勤华永按 工作安排推进年度审计工作及出具审计报告. ②

2018 年3月21 日,审计委员会召开八届二次会议,会议听取了德勤华 永年审会计师关于海立股份

2017 年度财务审计及财务报告内部控制审计工作的 报告, 经审议通过了 《关于公司执行

2017 年新修订的相关企业会计准则的议案》 、 《2017 年度财务决算报告》 、 《2017 年审计内控工作总结及

2018 年工作计划》 、 《2017 年度内部控制评价报告》 、 《关于公司

2017 年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》 、 《2018 年度关联交易的议案》 、 《2018 年度对外担保的议案》 、 《债务融资工具信息披露事务管理制度》 ,同意提交董事会审议,同时审议通过 《审计委员会

2017 年度履职情况汇总报告》并同意按上海证券交易所的监管要 求予以披露.会议还听取了《确认公司关联人名单》的报告,同意报告董事会和 监事会. ③

2018 年4月24 日,审计委员会召开八届三次会议,会议经审议通过了 《关于变更公司审计机构的议案》 ,同意改聘普华永道中天会计师事务所(特殊 普通合伙)为公司

2018 年度财务报表及内部控制审计机构,并同意将议案提交 董事会审议. ④

2018 年8月2日,审计委员会召开八届四次会议,审议通过了《2018 年上半年度财务报告及说明》 、 《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》 、 《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 ,同意提交董事会审议.会议 还听取了《2018 年上半年度内部审计及内控检查监督工作报告》 . ⑤

2018 年12 月21 日,审计委员会及独立董事与普华永道年审会计师进行 沟通,普华永道书面提交了

2018 年度财务审计及财务报告内部控制审计工作计 划书.经沟通,董事审阅确认了普华永道制定的年度审计工作安排.

2、董事会薪酬与考核委员会履职情况 (1)在审议

2017 年年度报告过程中,薪酬与考核委员会召开会议,审核了 海立股份

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4 年报中披露的董事、监事及高级管理人员

2017 年度从公司领取的报酬总额,并 发表审核意见;

在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的报酬是依据《上 海海立(集团)股份有限公司薪酬管理办法》 、 《上海海立(集团)股份有限公司 高级管理人员薪酬体系管理办法》确定,上述人员在

2017 年年度报告中所披露 的2017 年度报酬和实际收入一致. (2)董事会薪酬与考核委员会会议情况

2018 年4月8日,薪酬与考核委员会以通讯方式召开八届二次会议,审议 通过《海立股份

2017 年董事、监事及高管获取薪酬的报告》 、 《2017 年度高级管 理人员考核情况及奖励方案》 、 《2018-2020 年海立集团超额激励计划》 .

3、董事会提名委员会履职及会议情况

2018 年4月8日,提名委员会八届二次会议以通讯方式召开,审议同意提 名张铭杰先生担任公司董事,提名袁苑女士担任公司副总经理(财务负责人) , 任期至本届董事会期满.

4、董事会战略委员会履职及会议情况

2018 年4月11 日,战略委员会八届二次会议以通讯方式召开,审议了《海 立股份 3+3 规划》 ,同意向董事会报告.

2018 年6月22 日, 战略委员会八届三次会议以通讯方式召开, 审议通过 《公 司非公开发行 A 股股票的议案》 ,要求管理层严格按照相关法律、法规要求实施 本次非公开发行 A 股股票,尽快形成最终方案报公司董事会、股东大会审批, 并遵守监管要求履行好信息披露义务.

(五)独立董事履行职责情况 公司独立董事勤勉尽职,充分履行了独立董事的职责.报告期内,他们均能 亲自出席或委托其他独立董事出席董事会会议,认真审议各项议案,提出合理的 审议意见和建议,并行使独立的表决权.董事会闭会期间,积极了解公司各项经 营和运作情况, 对一些涉及公司经营管理和风险控制、制度建设的重大事项提出 独立建议. 独立董事在公司年报编制和披露过程中,切实履行独立董事的责任和 义务, 认真审阅公司编制的财务报表及相关材料,会同董事会审计委员会参加了 与年审会计师的沟通会,审阅经初步审计的财务报表,了解调整事项和原因,并 发表书面意见.报告期内还就公司关联交易、对外担保、变更公司审计机构等事 项发表了独立意见.本报告期内,独立董事在公司集体学习会上就汽车行业发展 趋势、 关键技术和产业机遇作了专题授课和交流,精准解读了当前汽车行业所面 临的技术变革和产业机遇. 独立董事本着对全体股东负责的态度,按照法律法规 和公司章程的要求,以诚信、客观、独立的精神,为公司的长远发展和管理出谋 划策,提出了规范化运作的要求和有价值的建议.

(六)董监事和高级管理人员学习培训情况 根据中国证监会 《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则规 定, 公司组织协调变动高级管理人员、董监事参加上海证券交易所举办的财务总 监培训及监管部门组织的董事监事培训班. 海立股份

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(七)拟非公开发行 A 股股票的情况

2018 年6月25 日,公司披露《关于拟筹划非公开发行股票的提示性公告》 (临2018-025) ;

2018 年7月6日,公司召开第八届董事会第五次会议,审议通 过了本次非公开发行 A 股股票的方案等议案,详情已于

2018 年7月7日刊登在 指定信息 披露 媒体 《上海证 券报 》 、 《 大公报》 及上 海证 券交易所 网站 (www.sse.com.cn)上;

2018 年8月2日,公司召开

2018 年第二次临时股东大 会,未通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案,相应已披露 《........