PDF《公开转让说明书》

上海良时智能科技股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 推荐主办券商 二一六年一月 上海良时智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )、全国中小企业股份转让 系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统公司 )对本公司股票公开转让所 作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性 判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据 《证券法》 的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此 变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 上海良时智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示

一、控股股东及实际控制人不当控制的风险 控股股东凌建民持有公司 58.33%的股份,为公司的实际控制人,担任公司董 事长;

股东凌铿持有公司25%的股份,担任公司董事会秘书;

股东上海墨距投资中 心 (有限合伙) 持有公司 12%的股份,其执行事务合伙人董玉爱间接持有公司 1.78% 的股份,并担任公司董事、总经理兼财务负责人.凌建民与凌铿系父子关系,董玉 爱与凌建民系夫妻关系,与凌铿系母子关系,三人合计持有公司 85.11%的股份, 对公司的经营决策能够施加重大影响.若凌建民等利用其对公司的实际控制权对公 司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他少数权益股东 带来一定的风险.

二、市场环境的风险 由于全球经济复苏乏力,经济下行压力仍在加大.若宏观经济增速下滑,尤 其是投资增速下滑和市场需求放缓,将影响公司目前部分主要下游行业,如工程机 械行业和汽车零部件制造行业的产品需求,从而影响公司下游行业固定资产的投资 力度,公司产品的需求将受到一定程度的负面影响.同时,市场环境有可能给公司 产品销售带来压力,加剧业内价格竞争,导致未来盈利下降的风险,有可能会对公 司未来的毛利率指标产生一定影响.

三、市场拓展风险 目前我国表面处理工程系统集成行业尚不成熟,行业集中程度不高,市场竞 争激烈.公司在市场开拓方面受到客户的使用偏好、生产规模等因素的限制.同时,因下游行业企业对智能化的系统集成产品的投入资金较大,对其优越性的认知 程度还有待提高,实现 100%的行业应用仍需要一定时间的推广.

四、技术创新的风险 随着未来行业进一步的发展以及新的竞争者的进入,如果公司不能保持较快 的技术更新节奏,维持现有的较高的进入门槛,新竞争者的进入将进一步加剧行业 的内部竞争,从而降低行业内产品的价格,影响行业的整体盈利水平.此外,由于 上海良时智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 表面处理工程系统集成产业发展时间较短,还未形成成熟的产业链,产品的技术水 平与国外先进产品尚存在一些差距.如果公司不能尽快缩小与国外先进企业的技术 差距,尽快抢占高端客户市场,则有可能面临技术创新的风险,影响公司销售规模 的持续增长.

五、应收账款回收风险 公司截至

2013 年末、2014 年末、2015 年9月末,应收账款账面余额分别为 7,367,347.78 元、14,258,840.42 元、12,900,661.92 元,占各报告期末流动资产的比 例分别为 36.75%、36.37%、35.39%,应收账款占流动资产的比例较高.根据公司 目前的信用政策,公司在验收合格后收回部分款项,其他款项作为质保金信用期最 多为

1 年. 随着公司业务拓展的不断加快,销售规模进一步扩大,应收账款将有进一步 增加的趋势.虽然现有客户与公司合作关系较为稳定、信用记录良好,但如果宏观 经济形势、下游行业发展前景发生不利变化,公司未来经营过程中仍然存在应收账 款无法回收的风险.

六、公司治理风险 上海良时智能科技股份有限公司于

2015 年11 月30 日由上海良时喷涂设备有 限公司整体变更设立.股份公司设立后,建立健全了法人治理机制,完善了现代企 业发展所需的内部控制体系.但是,由于股份公司成立的时间较短,各项管理、控 制制度的执行尚未经过较长经营周期的实践检验,公司治理和内部控制体系也需要 在公司研究开发、开拓经营过程中逐渐完善;

同时,随着公司的快速发展,经营规 模不断扩大,对公司治理将会提出更高的要求.因此,公司短期内仍可能存在公司 治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险.

七、税收优惠政策变化的风险 公司

2013 年11 月19 日被上海市科学技术委员会认定为高新技术企业,证书 编号 GR201331000499,有效期三年.根据主管税务机关颁发的编号为沪地税奉十 二【2014】

000002 的 《企业所得税优惠审批结果通知书》 ,2013-2015 年度减按 15% 的优惠税率征收企业所得税. 上海良时智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 如果相关税收优惠政策调整或公司今后不具有相关优惠资质,公司将不再享 受相关税收优惠,恢复执行25%的企业所得税税率,无法获得企业所得税税收优惠 将会给公司的税负、盈利带来一定程度的影响.

八、毛利率波动风险 报告期内公司的综合毛利率分别为 31.22%、39.41%、45.17%,毛利率波动 大,主要原因系:(1)本公司的主要原材料的价格与钢材价格息息相关,受市场 行情的影响从

2013 年度开始钢材价格大幅下降,到2015 年9月达到最低状态,原 材料购买成本下降是主要原因;

(2)2015 年企业申请的研究成果转化产品项目, 由于研发结果提高了产品附加值,产品较以往价格升高,但是成本略有降低导致 毛利率上升.如果钢材价格持续波动,公司主要原材料的价格随之变动,公司毛利 率存在波动风险.

九、关联方采购风险 报告期内,公司向关联方压力容器购买压力容器和项目结构件金额,金额分别 为1,291,329.57 元、2,385,897.44 元、674,358.97 元,占同类交易金额的比例分别为 5.33%、9.58%和3.63%. 报告期内,公司从上海良时压力容器制造有限公司采购原材料的比例较小,公司2013 年和

2014 年因为销售订单较多公司产能不能满足公司订单需求, 所以压力 容器和部分项目结构件委托上海良时压力容器制造有限公司进行生产, 采购价格按 市场价格定价,2014 年比例较

2013 年增加是因为公司销售收入增加,压力容器和 项目结构件需求量增加导致采购增加,2014 年和

2013 年公司关联方采购均经董事 会批准履行了必要的内部程序.公司

2015 年因产能扩大所以部分项目结构件公司 自行进行生产,关联方采购发生减少,且经过必要的内部程序.公司向关联方按照 市场价采购,且履行了必要的内部程序,不存在利益输送的情形. 公司未来还需从关联方压力容器进行购买压力容器, 公司存在向关联方采购商 上海良时智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 品风险,为规避该风险,公司实际控制人做出承诺:公司向关联方采购价格公允, 且经过必要内部程序,不存在损害公司利益和利益输送的情形. 上海良时智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目录声明1重大事项提示.2 目录6释义8

第一节 基本情况.10

一、公司概况.10

二、本次挂牌的情况.11

三、公司股权结构和主要股东情况.13

四、公司股本形成及变化和重大资产重组情况.17

五、董事、监事、高级管理人员情况.21

六、最近两年及一期主要会计数据和财务指标情况

24

七、本次挂牌有关机构.24

第二节 公司业务.28

一、主营业务与主要产品

28

二、公司内部架构及生产流程.34

三、与业务相关的关键资源要素.36

四、业务情况.48

五、商业模式.52

六、行业基本情况及竞争地位.57

七、公司的环保运营情况

76

八、公司的安全生产情况

78

九、公司采取的质量标准、生产工艺及质量控制情况

78

第三节 公司治理.80

一、公司治理制度的建立健全及运行情况.80

二、内部管理制度建设情况及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果....

81

三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规情况.82

四、公司的独立运营情况

82

五、同业竞争情况.84

六、关联方资金占用和关联方的担保情况.85

七、公司董事、监事、高级管理人员情况.86

第四节 公司财务.90

一、审计意见及最近两年及一期经审计的财务报表.90

二、公司采用的主要会计政策和会计估计.96

三、报告期主要会........