PDF《珠江石油天然气钢管控股有限公司》

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CHU KONG PETROLEUM AND NATURAL GAS STEEL PIPE HOLDINGS LIMITED 珠江石油天然气钢管控股有限公司(於 开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:1938) 出售间接附属公司番禺珠江钢管有限公司80% 股权 之非常重大出售事项及关连交易 於二零一九年二月二十七日 (交易时段后) ,卖方 (本公司的间接全资附属公司) 、 星宸、目标公司 (卖方之附属公司) 、广州珍珠河防腐、广东粤财信托、投资经理、 担保人及本公司订立出售协议,内容有关(i) 投资经理根靶樘蹩 (即公 布及通函之标的事项) 提名星宸作为其被提名人,以收购目标公司的40% 股权;

及(ii)卖方向星宸出售目标公司的余下40%股权,总代价为人民币2,448,000,000元, 可能支付溢价为人民币272,000,000元. 於本公布日期,目标公司由广东粤财信托持有20% 及由卖方 (本公司间接全资附 属公司) 持有80%. 於出售事项完成后,本集团将不再拥有目标公司任何股权,而目标公司将不再为 本公司的附属公司. 由於参考上市规则第14.07条计算的其中一项或多於一项适用百分比率超过 75%,出售事项构成本公司的非常重大出售事项,并须遵守上市规则第14章下有 关申报、公布及股东於股东特别大会上批准的规定.

2 於本公布日期,广东粤财信托持有目标公司20%已发行股本,因此为其主要股东. 根鲜泄嬖虻14A.07(1) 条,广东粤财信托为附属公司层面的关连人士.因此, 根鲜泄嬖虻14A 章,广东粤财信托身为订约一方的出售协议项下拟进行的 出售事项构成本公司之关连交易.根鲜泄嬖虻14A.101条,由於(1) 广东粤财 信托为附属公司层面的关连人士;

(2) 董事会已批准出售事项;

及(3) 独立非执行 董事已确认出售事项之条款属公平合理及出售事项乃按一般或更佳商业条款进 行,且符合本公司及其股东之整体利益,出售事项须遵守上市规则第14A 章项下 之申报及公布规定,惟获豁免遵守通函、独立财务意见及独立股东批准规定.由 於概无董事於出售事项中拥有重大权益,故概无董事须就批准出售事项之董事 会决议案放弃投票.除上述者外,戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ 确信,星宸、投资经理及彼等各自的最终实益拥有人均为独立第三方. 根鲜泄嬖虻墓娑,出售事项须待股东於股东特别大会上批准后方可作实. 本公司将召开及举行股东特别大会,以供股东考虑及酌情批准出售事项.由於概 无股东於出售协议项下拟进行之交易中拥有重大权益,故概无股东须放弃投票. 载有 (其中包括) 出售事项之详情及有关该土地作工业用途及住宅和商业用途之 估值报告之通函,连同就批准 (其中包括) 出售事项召开股东特别大会之通告预 期将於二零一九年三月二十七日 (为超过本公布日期起计15个营业日,因为需要 额外时间编制通函) 或之前寄发予股东. 完成出售事须经股东於股东特别大会上批准.股东及本公司潜在投资者於买卖 股份时务请审慎行事. 绪言 兹提述该公布、该通函及本公司日期为二零一八年十月十五日的公布就有关更改 土地用途及出售目标公司59% 的股权之非常重大出售事项. 於二零一九年二月二十七日 (交易时段后) ,卖方、星宸、目标公司、广州珍珠河防 腐、广东粤财信托、投资经理、担保人及本公司订立出售协议.

3 根鍪坌橹蹩: (a) 投资经理根靶樘蹩 (即公布及通函所载的标的事项) 提名星宸作为 其被提名人收购目标公司的40% 股权;

及(b) 星宸将购买及卖方将出售目标公司余下40% 股权. 出售协议 出售协议的主要条款如下: 日期 二零一九年二月二十七日 订约方 卖方: 珠江钢管集团有限公司,一间於香港注册成立的有 限公司及为本公司间接全资附属公司 星宸: 广州星宸谘询有限公司,一间於中国成立的有限公 司,为投资公司,由广州越秀产业投资基金管理股 份有限公司管理的有限合夥基金拥有,并由若干中 国国有企业 (包括广州越秀集团有限公司) 最终实 益拥有 目标公司: 番禺珠江钢管有限公司,一间於中国成立的有限公 司,截至本公布日期,卖方持有80% 及广东粤财信 托持有20% 投资经理: 广州资产管理有限公司,一间於中国成立的有限公 司及资产管理公司,作为之前协议项下拟进行交易 的经理 广东粤财信托: 广东粤财信托有限公司,一间於中国成立的有限公 司,为金融信托公司,目前持有目标公司20% 已发 行股本

4 广州珍珠河防腐: 广州珍珠河石油钢管防腐有限公司,一间於中国成 立之有限公司,为本公司之全资附属公司 担保人: 卖方、本公司及陈昌先生 (董事会主席、执行董事 兼本公司控股股东) 分别作为卖方及广州珍珠河防 腐有关其於出售协议项下责任的担保人,直至出售 协议项下之责任之履行到期日起计2年后为止 广东粤财信托为目标公司之主要股东,因此为本公司附属公司层面的关连人士. 除上述者外,戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,星宸、投资经理 及彼等各自的最终实益拥有人均为独立第三方. 出售的资产 根靶樘蹩,於签署之前协议四个月后及紧接完成土地用途变更前,卖方 将向投资经理所提名的被提名人转让目标公司的40% 股权.就此而言,根鍪坌 议,(i) 投资经理已根靶樘蹩 (即公布及通函之标的事项) 提名星宸作为其 被提名人,以收购目标公司的40% 股权;

(ii) 之前协议及出售协议之订约方亦已确 认将根鍪坌 (而非之前协议) 之条款向星宸转让目标公司的40% 股权. 此外,根鍪坌,星宸亦将购买而卖方将出售目标公司余下40% 股权. 因此,星宸将向卖方收购目标公司合共80% 股权. 於完成出售事项后,目标公司将分别由广东粤财信托及星宸拥有20% 及80%.本集 团将不再拥有目标公司的任何股权,而目标公司将不再为本公司的附属公司. 出售事项完成后该土地将为目标公司的唯一资产.除该土地外,所有资产及负债 将从目标公司剥离,并於出售事项完成前转让予本集团的全资拥有成员公司.於 本公布日期,该土地仅供工业用途.

5 下表列示截至本公布日期目标公司的公司架构: 100% 50% 100% 100% 20% 80% (1) 目标公司 (3) 广东珠钢投资管理 有限公司 (2) Al-Qahtani PCK Pipe Company (5) PCK Steel (Middle East) FZE (4) 广州珠钢物业管理 有限公司 卖方 广东粤财信托 附注: (1) 目标公司乃於中国注册成立,主要从事制造及销售焊管.於本公布日,其拥有该土地及番禺 厂房. (2) Al-Qahtani PCK Pipe Company 乃於沙特阿拉伯注册成立,主要从事制造及销售钢管. (3) 广东珠钢投资管理有限公司乃於中国注册成立,主要从事物业开发及投资.其主要资产为 金龙城. (4) 广州珠钢物业管理有限公司乃於中国注册成立,主要从事物业管理. (5) PCK Steel (Middle East) FZE 乃於迪拜注册成立,主要从事买卖钢铁产品. 上述目标公司之附属公司将从目标公司中剥离出来,并於出售事项完成前转让予 本集团的全资成员或出售予独立第三方.倘向独立第三方出售上述附属公司构成 上市规则第14章项下本公司之须予公布交易,则本公司将会遵守有关上市规则.

6 下图列示出售事项完成后目标公司的公司架构: 20% 80% 星宸 广东粤财信托 目标公司 代价和付款条款 出售事项之总代价及可能支付之溢价 (定义见下文) 为人民币2,448,000,000元. 出售事项之代价 (假设无应付溢价) 将按下列方式支付: (1) 於完成转让目标公司80% 已发行股本后, (a) 人民币1,440,000,000元,占代价的约58.8%,抵销剩余未偿还股东贷款;

(b) 人民币700,000,000元,占代价的约28.6%,抵销贷款;

(c) 人民币108,000,000元,占代价的约4.4%,由星宸以现金支付;

(d) 不超过人民币159,000,000元,占代价的约6.5%,作为资产重组中股权剥离 的一部分,由目标公司保留或直接支付予目标公司的债权人以偿还目标 公司之其他负债;

7 (e) 不超过人民币41,000,000元,占代价的约1.7%,用於支付该土地的土地修 复费.本公司负责按政府要求将该土地恢复到适合收储的状态,且有关 修复费将由本公司承担,并已在之前协议中列明.於磋商出售协议过程中, 修复费不超过人民币41,000,000元乃由各方根涔楣兰频贸;

及(2) 倘所需费用少於人民币41,000,000元,则余下结余 (如有) 将於完成转让目标 公司80% 已发行股本两年后以现金支付予卖方. 根喙胤杉胺ü,目标公司应向有关政府当局集团申请重新获取该土地,当 中包括控规调整及政府收储再出让.该土地经更新改造及土地用途由 「工业」 改为 「住宅和商业」 后,有关政府当局将再转售土地,而部分转售款项将归还目标公司 作为土地补偿.目标公司尚未与政府订立任何补偿安排,且亦无厘定返还收益比 例 (定义见下文) . 卖方与星宸经商业磋商后协定,在签署出售协议之日起一年半内,如果广州市政 府正式颁布并实施新的城市更新政策, 「返还收益比例」 (即目标公司於转售土地 后可获作赔偿的返还转售比例) ( 「返还收益比例」 ) 将增加至60%,星宸将向卖方 支付人民币272,000,000元(「溢价」 ) .额外补偿将按目标公司股东於目标公司现行 所持股权比例进行分配.该政策现处於磋商阶段,倘该政策通过生效,卖方可获 得溢价.星宸将於政府同意将该更改土地用途自 「工业」 改为 「住宅和商业」 后的 三十日后向卖方支付有关溢价.溢价由星宸与卖方在参考 (其中包括) (i) 该土地的 预期价值;

(ii) 面积不少於120,000平方米的土地现时通常返还收益比例为50%;

及(iii)广东粤财信托、投资经理及星宸为实现更改土地用途的投入后经公平磋商厘定. 若有溢价,本公司将会用作一般营运资金. 诚如公布及通函所述,根懒⑽镆倒乐凳Ρ嘀频囊饧,土地用途变更后该 土地的公允价值预计约为人民币5,000,000,000元(「初始估值」 ) .根懒⑽镆倒 值师进行之初步估值,於二零一九年一月三十一日,该土地於 「商业和住宅」 用途 下的公允价值调整为约人民币4,530,000,000元(「经更新估值」 ) .

8 戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪叭沸,经更新估值低於初始估值,乃由於: (i) 该土地的价值受到新政策颁布的不利影响,新政策要求开发商须自持住宅开 发项目的20% 用於租赁,而初始估值中并无考虑此因素;

(ii) 该土地原估值为人民币5,000,000,000元乃基於假设该土地将100%作住宅用途. 经投资经理与相关政府部门磋商后取得的意见,本公司明白该土地开发项目 中30% 总建筑面积须指定作商业用途 (而商业开发项目的价值通常较开发区 域内的住宅开发项目低) .因此,编制经更新估值时假设开发项目中70% 将作 住宅用途及30% 之开发将作商业用途. 经考虑以下各项因素后,董事认为出售协议之代价属公平合理,并符合本公司及 其股东的整体利益: (i) 根靶樘蹩,预计股权转让的代价将只在完成变更土地用途后收到, 大约於签署之前协议三年后1 .根鍪坌,预期本公司最迟可於二零一九 年七月底前收取出售事项所得款项以助偿还本集团之现时债务. (ii) 假设按年利率11.25% 计息的股东贷款仅会於土地用途变更完成后四年左右偿 还,则出售事项的部分所得款项约人民币1,440,000,000元将用於偿还剩余未偿 还股东贷款,此有助本集团节省未来四年的利息开支. (iii) 假设有关现有贷款仅会於土地用途变更完成后四年左右偿还且按年利率8.35% (为本集团於二零一八年六月三十日之总计息债务之利息付款总额之平均利率) 计息,则有关出售事项,连同支付第三笔代价,广州珍珠河防腐获星宸授予人 民币400,000,000元的贷款,且正与星宸磋商人民币300,000,000元的贷款 (详情 载於下文 「向星宸贷款」 一节) ,用於偿还本集团结欠的若干现有贷款约人民 币808,000,000元.倘出售事项落实,该贷款则可免息,并将帮助本集团节省未 来四年的利息开支.

1 预期进行变更土地用途所需时间为四年左右,较於公布及通函所披露者更长,此乃由於投 资经理根杂泄赝恋厮诘厍蚬婊鞒鲋涠髡恋乜⒓苹.

9 (iv) 为了能完成出售事项并尽早取得所得款项,必需於签署出售协议时锁定出售 事项的代价.根猛恋卦谕恋赜猛颈涓蟮奈蠢垂乐道慈范ù (即投资 经理收购目标公司40% 股权的之前协议下采用的机制) 已不可行,因为变更土 地用途至少需要三年时间.因此,董事认为,参考 (其中包括) 根壳翱傻 资料编制的经更新估值来决定代价实属合理. (v) 倘在签署出售协议之日起一年半内广州市政府正式颁布并实施新的城市更新 政策,返还收益比例 (定义见上文) 将增加至60%,卖方亦可从星宸收取溢价. (vi) 能够快速完成出售事项将降低与中国房地产行业........